转自：钛媒体
业绩低迷之际，化工材料公司东方材料（603110，SH）欲借并购谋翻身。4月9日晚间，东方材料一纸收购公告，牵涉诺基亚、华为两大通信巨头。据公告，东方材料拟定增募资不超20亿元，用于向Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG(以下简称“诺基亚”)收购TD TECHHOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”） 51%股权(交易对价约21.22亿元)，标的剩余49%股权由华为持有。
东方材料的算盘可谓打得“精妙”，通过该收购，不仅切入无线通信领域，还预计新增与华为之间的关联交易。
还没迈出跨界并购之路，打脸却来得异常迅速。4月9日深夜，华为紧急发布声明称，没有任何意愿及可能与新东方新材料(东方材料)合资运营TD TECH。上交所的监管工作函、A股打假斗士刘姝威犀利点评随之而来，刘姝威直言“妄想改头换面 操纵股价”。三记重锤下，4月10日东方材料开盘就被砸停。
钛媒体APP注意到，不仅仅是东方材料内部管理层对收购意见不统一，TD TECH 公司章程中还约定了股东的优先受让权条款，这桩21亿元的收购计划是否能继续推进，要打上一个问号。
涨停到跌停，股价玩“蹦极”
东方材料上演了一出从涨停到迅速跌停的荒诞剧。
4月9日下午，东方材料发布一则定增预案，向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20亿元（含本数）， 拟全部投向“收购 TD TECH 51%股权”项目。而TD TECH51%股权全部对价约21.22亿元，差额部分以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
定增预案公布前一个交易日(4月7日)，东方材料股价一路走高，并在收盘前成功涨停。
公开资料显示，TD TECH公司注册于中国香港，成立于2003年，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权。TD TECH公司董事中，徐直军、何海鹏、闫力大等人均为华为高管，徐直军还是华为轮值董事长之一。
钛媒体APP注意到，TD TECH的业绩状况谈不上优秀。2021年实现营业收入约52.05亿港元，归母净利润只有0.53亿港元；2022年，营业收入上涨至86.21亿港元，归母净利润却亏损1.57亿港元。
标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。东方材料强调，鉴于TD TECH与其少数股东存在业务合作，本次收购完成后，将取得TD TECH控制权，预计将新增与TD TECH 少数股东华为之间的关联交易。
但华为对这样的“合作”并不买账。4月9日深夜，华为在其官方网站发布了一份声明，以罕见的强硬口吻，表明了拒绝与东方材料共同运营TD TECH公司的态度。
该声明强调，与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。“我司(华为)没有任何意愿及可能与新东方新材料(东方材料)合资运营TD TECH。”
随之，上交所对东方材料发出监管函，就公司非公开发行事项提出监管要求。
遭华为反对的东方材料，4月10日开盘惨遭“一”字跌停，收40.02元/股。截至当日收盘，东方材料跌停板封单逾8.8万手。尽管4月7日的具体席位并未公布，但“一”字跌停意味着前一个交易日买入资金被套。
易主两年经营无起色，遭刘姝威“炮轰”
公开资料显示，东方材料前身可以追溯到1983年，主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。公司于2017年登陆上交所，所属行业为化工材料板块。上市后，东方材料营业收入保持在4亿元左右，净利润在3000万元至5600万元之间波动。
2020年底，东方材料发布公告称，彼时实际控制人樊家驹将所持公司29.9%股权转让给了许广彬，后者成为新的实际控制人。
易主后，东方材料不仅没有起色，反而明显下滑。2021年东方材料的归母净利润达5569万元（上市后最高点），但扣非后净利润大幅下降83.85%至784.3万元。东方材料预计2022年归母净利润为1575.1万元至2075.1万元，下降71.72%至62.74%。
对于业绩预降的原因，东方材料解释称，主要是受非经营性损益的影响，因公司于2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋(建筑物)所有权对外进行出售，产生处置收益4747.5万元，而2022年度内无此类业务。
而TD TECH为控股型公司，全资子公司鼎桥通信技术有限公司(以下简称“鼎桥通信”)、全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司(以下简称“成都鼎桥”)为业务主要经营主体。鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域。据报道，终端产品方面，鼎桥通信的官网显示，公司已发布多款手机，包括TD Tech P50和TD Tech M40，在外观设计上，TD Tech M40采用了具有华为Mate40辨识度的星环设计，目前作为华为智选形式的产品。
可见，东方材料目前主业与“跨界”进入的行业差别很大。但东方材料认为，通过收购在原有主业的基础上，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
然而，东方材料21亿收购案遭知名学者刘姝威炮轰。刘姝威目前是中央财经大学中国企业研究中心主任，同时担任多家上市公司独立董事。
4月10日上午，刘姝威在个人微信公众号撰文《严厉打击不正之风》，其直言“没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想！监管机构必须严厉打击这种行为，这种行为破坏证券市场的风气！
收购前途未卜
尽管东方材料与诺基亚就收购TD TECH 51%股权事项已签订《股份转让协议》，但目前这一收购案存在较大变数。
首先，东方材料管理层对这一收购意见并不一致。钛媒体APP注意到，东方材料独立董事李若山对此给出了弃权意见。
李若山表示，其一，拟收购标的公司的业务与东方材料战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化、人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿元，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。
不只如此，TD TECH 公司章程中约定了股东的优先受让权条款，即股东转让股权时，其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至公告日，东方材料尚未取得TD TECH其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。
华为在上述声明中也强调，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；公司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。
“这即意味，倘若东方材料与诺基亚执意要继续推行该收购，将面临极大阻力。因为华为不仅可以行使优先购买权，还可以通过出售标的全部股份、终止技术授权等来退出这个项目。”业内人士分析称。
4月10日，东方材料相关负责人在接受媒体采访时表示，会与各方沟通，后续事项以公告为准。关于该收购事项后续进展情况，钛媒体APP将持续关注。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）
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