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公司代码：601231 公司简称：环旭电子

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利4.30元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，保持拟分配的每股现金红利不变，相应调整分配总额。

公司2022年年度利润分配预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况

电子制造服务行业主要为各类电子产品和设备提供设计、工程开发、原材料采购、生产制造、物流、测试及售后服务等整体供应链解决方案。

电子制造服务涉及的主要包括3C（即：Computer、Communication、Consumer Electronics）产品、工业、汽车、医疗、交通、能源、航空航天等领域，其中消费电子在电子制造服务业中占据重要地位。智能手机、智能可穿戴设备、XR设备、电脑及云端、智能家居等产品的需求增长，带动了芯片、存储、电子元件、模组及智能制造的快速发展和持续升级。

中国在电子制造服务业占有全球最大的市场份额和最具竞争优势的供应链，当前“全球在地化”需求持续增加，东南亚、墨西哥、东欧等低成本制造区域逐步升温，产能增长较快。

（二）行业特点及发展趋势

1、行业整体规模大，产业集中度高，竞争较为激烈

2022年全球电子制造服务行业的产业规模已突破7,200亿美元，行业集中度高，全球排名前10名的厂商营收占比超过70%。行业内龙头企业积累了丰富的客户资源和行业经验，资产和营收规模大，保持相对稳定的领先地位。由于电子产品和设备产业升级加快，产品生命周期缩短，行业内技术透明度较高，造成行业内细分产业竞争日趋激烈。行业内企业需要积极拓展新产品和客户增量需求，精进工艺制程、提升智能制造及新产品研发的能力，以实现产品附加值的提升。

2、“AI+”引领3C产品智能化和产品颠覆式创新

5G开启了“万物互联”的时代，云计算、AI、物联网、智能穿戴、XR等新技术和新产品加快落地和推广，持续拓展智能手机、智能可穿戴设备、XR设备、汽车电子、电脑、智能家居等智能交互产品的应用深度和广度，3C产品创新是最受电子制造服务产业关注的需求增量。

智能化是下一代3C产品的主要特点，将从“互联网+”时代升级为“AI+”时代，“AI+”将引领3C产品智能化和产品颠覆式创新。3C产品实现智能化，需要产品具备更强的芯片算力、更快的通讯速率、更低的传输延时以及更高的可靠性。先进制程芯片的快速发展主导着算力的进步，持续强化“云”和“端”设备的处理能力，以满足AI对算力越来越高的要求。同时，随着AI、云计算、元宇宙等领域的持续成长，科技巨头云业务的规模持续扩大，云基建投入持续提高，也引导服务器、交换机、存储相关电子产品需求加快成长。通讯技术的迭代，强化“云到端”、“端到端”的传输能力，能够更好地满足未来大流量数据传输和实时交互的需求，更好地通过传输将AI赋能生活，实现3C产品的智能化。伴随Wi-Fi 6E、Wi-Fi 7、毫米波、低轨卫星通讯等新一代通讯技术的逐步应用及推广，与5G乃至6G网络相互融合，利用边缘计算和人工智能等技术，实现智能化管理和优化网络资源，甚至有望共同构建全球无缝覆盖的海、陆、空一体化综合通信网络。

3、“碳中和”推动电动汽车和储能快速成长

在全球推行“碳中和”大背景下，电动汽车销售大幅增加，未来电动汽车占全球新车销量的比例仍将持续较快成长，与电动车相关汽车电子产品需求激增，智能座舱、ADAS等技术升级加速，制造服务外包比例提升。储能行业也受益于全球“碳中和”需求，景气度持续攀升。

（三）行业周期性、区域性和季节性特征

1、行业发展的周期性特征

电子制造服务行业的发展与下游行业的周期性关系较大，电子产品行业与宏观经济形势息息相关。经济景气时，电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动电子制造服务行业产销量增加；经济低迷时，消费者及企业购买力下降，产品需求减少，行业产销量减少。

2、行业的区域性特征

全球电子制造服务行业兴起于欧美，然后逐渐向东南亚、中国台湾和中国大陆转移。目前，中国、东南亚、印度、墨西哥、东欧等地成为EMS行业低成本制造的区域中心，当前“全球在地化”的服务需求显著增长。低成本制造区域需要较为完整的上下游企业合作的供应链体系，存在“产业集群”效应，行业内零部件企业将产品销售至终端组装企业，组装完成后直接销售给下游品牌厂商，行销全球。

3、行业的季节性特征

受传统消费习惯的影响，消费电子品牌厂商下半年订单占比较高，造成电子制造服务行业的出货及收入具有一定的季节性特征，每年的第一、二季度为传统淡季，第三季度开始进入销售旺季，第四季度为出货高峰。

（四）公司在行业中的竞争地位

公司是电子制造服务行业的全球知名厂商，2021年度全球电子制造服务商排名中，环旭电子排名为第十二位，营收年增长率和营业净利润率居行业前列。公司是SiP微小化技术的行业领导者，在多个业务细分领域居行业领先地位。

（一）主要产品与解决方案

公司是全球EMS/ODM领导厂商，通过为品牌客户提供更有附加值的设计制造及相关服务，更多参与到整个产业链的应用型解决方案，提升产品制造及整体服务的附加值。公司未来将更加注重并强调解决方案(Solution)及服务(Service)环节，围绕为客户创造价值的核心理念，拓展优质客户并与客户建立更加紧密的合作关系，在所服务产品领域从制造服务商逐步发展成为系统方案解决商及综合服务商。

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1、无线通讯产品

在无线通讯领域，公司拥有实力雄厚的设计、制造团队，与全球领先的无线通讯芯片厂商紧密合作，为客户提供企业级无线互联产品与极具竞争力的无线模组产品之设计、验证及制造服务。从产品概念、原型设计、测试验证到量产阶段，研发团队和产品研发管理系统为客户提供合适的研发时程和可靠的品质保障，满足客户需求，实现产品快速上市，提升客户的竞争优势。

无线通讯产品主要包括无线通讯系统级封装模块(SiP)、系统级物联网模块、物联网模块、远距通讯低功耗模块、企业级无线路由器等。

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2、消费电子产品

公司是业界领先的智能穿戴SiP模组制造服务厂商。当智能穿戴产品不断趋向“轻、薄、短、小”，系统级封装（SiP）技术成为提供高度集成化和微小化设计的关键技术。自2013年起，公司就已开始致力于可穿戴式产品相关SiP模组的微小化、高度集成化的开发，包括局域间隔屏蔽、选择性塑封、薄膜塑封技术、选择性溅镀、异形切割技术、干冰清洗技术、3D钢网印刷等新型先进封装技术。目前，智能穿戴SiP模组产品涵盖智能手表SiP模组、真无线蓝牙耳机(TWS)模组、光学心率模块等。随着“元宇宙”相关领域的持续发展，公司也将继续布局SiP模组在XR智能头戴式设备，包括WiFi模组、多功能集成的系统级SiP模组。

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除智能穿戴SiP模组外，消费电子类产品还涉及视讯产品、连接装置等产品领域，主要包括X-Y条形控制板、miniLED显示控制、时序控制板、智慧手写笔、电磁感测板等。

3、工业电子产品

结合丰富经验的产品研发设计、专案管理、生产制造与后勤支援等专业的完整服务团队，公司致力于工业产品市场，如销售点管理系统(POS)、智能手持终端机(SHD)，提供客户最具成本效益的优化设计，满足客户从大量生产到少量多样、客制化需求，透过严格管控的品管流程，提供客户完整的套装解决方案。

工业类产品主要包括销售点终端机(POS机)、智能手持终端机(SHD)和工业控制板等。

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4、云端及存储产品

在主板产品市场及相关应用上，公司以高效率的制程及严格的质量管理系统，缩短客户产品的上市时间及量产时间，为客户带来效能及成本上的竞争力。主板产品主要包括服务器主板、工作站主板、笔记本和平板电脑的SiPSet模块等；电脑周边产品主要包括笔记本电脑的扩展坞(Docking Station)、外接适配器(Dongle)产品，拓展笔记本电脑外接其他设备的功能的产品。公司制造的主板普遍应用于云计算、数据中心、边缘计算等领域，在标准机架式服务器、边缘服务器方面，公司以JDM（Join Design Manufacture，联合设计制造）的服务模式持续引入DDR5、PCIe-G5等新一代技术。

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存储和互联产品主要包括消费型产品固态硬盘(SSD)和企业高阶交换机、网络适配卡。公司拥有领先的新技术开发能力，例如：光纤信道、SAS、SATA、10G以太网络、Rapid IO及无限宽带等，成功地开发出多样化产品。公司是领先的固态硬盘设计与制造合作伙伴，为客户提供制造服务及硬件设计、产品验证以及定制开发的生产测试平台的服务；高阶交换机(Switch)与网络适配卡(HCA card)，是需要高速数据交换及处理的企事业单位、计算及数据中心的核心网络不可或缺的设备。

5、汽车电子产品

公司在汽车行业拥有超过30年的经验，提供完整的DMS解决方案和全球制造服务。多年来，公司一直致力于通过完整的物流服务和灵活的IT基础设施，在整体质量控制和持续成本改进方面不断完善。公司是汽车电子市场的领先制造商，被全球知名电车厂商认可为长期合作伙伴。

汽车电子产品主要包括功率模组（Power Module）、电驱逆变器、BMS、On-Board Charger、电子泵、域控制器、车载NAD模块、LED车灯、ADAS相关控制器、其他车身控制器产品等。

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围绕汽车电子“电动化、智能化、网联化”的发展趋势，公司以“电动化”为发展重点，大力投资和研发功率模组及电驱逆变器、BMS、On-Board Charger等车用功率产品，服务功率芯片厂商、Tier 1及整车厂；同时，兼顾“智能化”和“网联化”领域，拓展智能座舱、ADAS、车载通讯领域的新产品和业务。

6、医疗电子产品

医疗电子产品主要是家庭护理和医院用分析设备，主要包括维生素K拮抗剂治疗仪、心血管设备和葡萄糖计量装置等。

（二）微小化设计和产品

公司是SiP微小化技术领导者。SiP模组是异构集成术，可以将不同制程的芯片及被动器件整合在一个模块中，达到缩小功能模块面积、提高电路系统效率及屏蔽电磁干扰等效果，更加复杂的硬件和更小的主板面积使得相关功能模组微小化、系统化成为趋势。随着消费电子产品趋于微小化、个性化、功能多元化，所应用的模组也将朝着微型化、多功能集成化的方向快速发展，成为同类模组产品的主流。

通过微小化技术，可以减小大多数电子系统尺寸以满足市场需求，特别是对于移动设备、物联网(IoT)和可穿戴电子产品。SiP领域所需投入的资本、技术、产品等相当复杂，公司未来将持续在多功能、更复杂、更精密的模组方面增加投入，保持业界领先。随着5G、元宇宙和物联网的兴起，可穿戴设备应用的将更加广泛与多元，电子产品对轻、薄、短、小的需求也更加极致，微小化技术的应用面临加速发展。

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“微小化”产品的设计制造能力是公司的核心竞争力之一，公司将努力拓展微小化模组的应用和市场。同时，在无线通讯、智能穿戴、XR设备、汽车电子、电脑、通讯基站、工业电子、固态存储等产品领域，公司也将拓宽微小化技术的应用，发展SOM(System on Module)、SiPSet等模块化产品。

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公司模组类产品目前主要涉及WiFi模组、UWB模组、毫米波天线模组、智能穿戴模组、SiPlet、笔记本SiPSet模组、SOM、车载NAD及功率模组等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2022年实现营业收入685.16亿元，较2021年553.00亿元同比增长23.90%。其中，汽车电子类产品营收同比增长72.24%；云端及存储类产品营收同比增长41.08%；通讯类产品营收同比增长21.69%；消费电子类产品营收同比增长18.28%；工业类产品营收同比增长17.45%。营业收入增长的主要原因为：（1）原有客户市场份额稳定，客户需求增加带来销售收入提升；（2）新业务、新客户的拓展带来营收的增量；（3）年度内人民币相对美元贬值对公司营业收入有正向影响；（4）公司全球化扩张和布局成效显现。

公司2022年销售费用、管理费用、研发费用及财务费用总额为37.99亿元，较2021年期间费用33.25亿元同比增加4.74亿元，同比增长14.24%。

公司2022年实现营业利润34.61亿元，较2021年的21.32亿元增长62.34%；实现利润总额34.77亿元，较2021年的21.39亿元增长62.57%；实现归属于上市公司股东的净利润30.60亿元，较2021年的18.58亿元增长64.69%。公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30.10亿元，较2021年的16.95亿元同比增加13.15亿元，同比增长77.58%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-030

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2023年3月21日以邮件方式发出。

（三）会议于2023年3月31日以视频会议和通讯表决的方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事汤云为先生因身体原因未能亲自出席，委托独立董事储一昀先生代为表决。

（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事会主席石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生及相关人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，独立董事将在2022年年度股东大会上作述职报告。

（二）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2022年度可持续发展报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-032）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-033）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于2022年度税前列支资产损失确认的议案》

根据国家税务总局《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的规定，企业所有的资产损失均需要按照相关流程进行税务备案。2022年母公司（不含合并报表范围内子公司）已完成备案的资产损失项目合计金额为人民币972.99万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-034）。

关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生、Gilles Baruk Benhamou先生回避表决此议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

因回避表决后参与表决的董事未达到本次参会董事的半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

（十一）审议通过《关于2023年度使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2023年度银行授信额度的议案》

为满足公司（含子公司）每年对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。财务部预计2023年度公司（含子公司）银行授信总额度311.52亿（其中CNY120.34亿、USD21.23亿、NTD100.6亿、EUR2.77亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于金融衍生品交易额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-036）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本公司对子公司提供财务资助的议案》

为合理调度公司资金，提高资金使用效率，依据公司《财务资助管理办法》相关规定，本公司拟向子公司提供财务资助，并授权公司董事长陈昌益先生代表公司协商/签署相关合约及文件等相关事宜。具体情况如下：

1、境外全资子公司ASTEELFLASH USA CORP.因营运需要，拟向本公司申请财务资助，其申请融通总金额上限不超过2,000万美元及等值其他货币。申请财务资助期间以壹年为期限，2,000万美元在期限内可循环动用，任一时点合计财务资助金额不得超过上限。

2、境外全资子公司Universal Scientific Industrial Vietnam Company Limited因营运需要，拟向本公司申请财务资助，其申请融通总金额上限不超过5,000万美元及等值其他货币。申请财务资助期间以壹年为期限，5,000万美元在期限内可循环动用，任一时点合计财务资助金额不得超过上限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于控股子公司之间互相提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-037）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于制定〈2023年度内部审计计划〉的议案》

根据《公司章程》《环旭电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及《环旭电子股份有限公司内部审计章程》的规定，稽核中心结合实际情况制定了《2023年度内部审计计划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-038）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-038）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

根据公司高级管理人员2022年度的任职及考核情况，结合公司实际经营业绩，2022年度公司向高级管理人员支付具体薪酬情况如下：

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注：魏镇炎先生的薪酬中包含其作为董事的津贴。

董事魏镇炎先生回避表决此议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议《关于购买董监高责任险的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-039）。

该议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会即将届满，为保证董事会正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

21.01审议通过《关于提名陈昌益先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.02审议通过《关于提名魏镇炎先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.03审议通过《关于提名Rutherford Chang先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.04审议通过《关于提名Neng Chao Chang先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.05审议通过《关于提名汪渡村先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.06审议通过《关于提名Yifan Li先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.07审议通过《关于提名仓勇涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.08审议通过《关于提名黄江东先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.09审议通过《关于提名郭薇女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事候选人简历见附件。本议案需提交公司股东大会审议，并进行逐项表决。

（二十二）审议通过《关于公司第六届董事会董事薪酬的议案》

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等及董事会议运作的实际情况，并参照行业薪酬水平，第六届董事会董事薪酬提案如下：

1、独立董事

独立董事津贴标准为人民币3万元/月（含税）。

2、其他董事

除独立董事外的其他董事津贴标准为人民币2.5万元/月（含税）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于制定〈环旭电子股份有限公司集团永续委员会章程〉的议案》

根据企业社会责任及可持续发展相关的法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《环旭电子股份有限公司集团永续委员会章程》。制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于修订〈环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于修订〈环旭电子股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十六）审议通过《关于修订〈环旭电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度〉的议案》

修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十七）审议通过《关于修订〈环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度〉的议案》

修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-040）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2023年4月4日

陈昌益先生：1964年2月出生，中国台湾籍，毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学（University of British Columbia），获工商管理学硕士学位。曾任花旗银行（台湾）总经理助理，信孚银行台北分行副总经理。于1994年加入日月光半导体制造股份有限公司（现更名为：日月光投资控股股份有限公司），历任集团总经理室协理、集团董事长特别助理、集团幕僚长等职务，集团旗下福雷电子股份有限公司（英文名：ASE Test Limited，于美国纳斯达克挂牌上市）财务长兼董事。现任环旭电子股份有限公司董事长、日月光投资控股股份有限公司董事等。目前同时兼任台湾三商投资控股股份有限公司独立董事。

陈昌益先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光投资控股股份有限公司董事（代表人）、日月光半导体制造股份有限公司董事（代表人）、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、日月光半导体(上海)有限公司监事、ASE (Korea) Inc.监察人、无锡通芝微电子有限公司董事、ASE Test Limited (Singapore)董事、ASE Test Holdings Ltd.董事、Omniquest Industrial Ltd.董事、日月光封装测试(上海)有限公司监事、上海鼎汇房地产开发有限公司董事、日月光电子股份有限公司董事（代表人）、日月光半导体(香港)有限公司董事、上海鼎威房地产开发有限公司董事、上海鼎裕房地产开发有限公司董事、昆山鼎泓房地产开发有限公司董事、上海鼎祺物业管理有限公司董事、上海鼎凡商业管理有限公司董事、上海鼎煦物业管理有限公司董事、Super Zone Holdings Ltd.董事、环电股份有限公司董事长及董事（代表人）、Huntington Holdings International Co., Ltd.董事、上海鼎尧置业发展有限公司董事、Real Tech Holdings Limited董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至目前，持有公司股票93,200股；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

魏镇炎先生：1954年11月出生，中国台湾籍，毕业于台湾交通大学。1979年8月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理职务。

魏镇炎先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；在股东单位担任以下职位：环电股份有限公司董事、HUNTINGTON HOLDINGS INTERNATIONAL CO. LTD.董事、UNITECH HOLDINGS INTERNATIONAL CO. LTD.董事、REAL TECH HOLDINGS LIMITED董事、环诚科技有限公司董事；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至目前，持有公司股票80,000股；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

Rutherford Chang先生：1979年12月出生，美国籍，毕业于美国Wesleyan University。曾担任过J&R Holding董事长特助、日月光半导体制造股份有限公司董事长特助。目前除担任本公司董事外，还担任日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。

Rutherford Chang先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光投资控股股份有限公司董事、日月光半导体制造股份有限公司董事（代表人）、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、日月光投资(昆山)有限公司董事兼总经理、环电股份有限公司董事（代表人）；与公司实际控制人、董事Neng Chao Chang先生、监事Andrew Robert Tang先生存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

Neng Chao Chang先生：1977年12月出生，英国籍，美国威廉姆斯大学经济系学士。曾任Morgan Stanley投资银行分析师。现担任日月光全球销售业务总经理，福雷电子股份有限公司董事，环电股份有限公司董事，日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。

Neng Chao Chang先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光半导体制造股份有限公司董事（代表人）、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、环电股份有限公司董事（代表人）；与公司实际控制人、董事Rutherford Chang先生、监事Andrew Robert Tang先生存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

汪渡村先生：1959年11月出生，中国台湾籍，获得国立台湾大学法律学系学士，国立中兴大学法学硕士，国立政治大学法学博士，曾任财团法人日月光文教基金会执行长、鼎固控股有限公司董事、宏璟建设股份有限公司董事、第一商业银行股份有限公司独立常务董事、铭传大学法学院教授兼院长，现任日月光投资控股股份有限公司集团行政长兼公司治理主管及风险管理委员会委员、日月光半导体制造股份有限公司董事等职务，还担任铭传大学法学院荣誉教授。

汪渡村先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光投资控股股份有限公司集团行政长兼公司治理主管、风险管理委员会委员兼风险长、资安长；日月光半导体制造股份有限公司董事（代表人）、行政长；日月光集成电路制造(中国)有限公司董事长及总经理；日月光封装测试(上海)有限公司董事兼总经理；鼎固控股有限公司董事；宏璟建设股份有限公司董事；宏璟新股份有限公司董事、总经理；财团法人日月光文教基金会董事、财团法人日月光环保永续基金会董事兼执行长；未与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

Yifan Li先生：1967年7月出生，美国籍，美国芝加哥大学工商管理硕士、美国得克萨斯大学会计硕士、复旦大学世界经济硕士。美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和得克萨斯州会计师协会会员。曾任正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼CFO，三胞集团有限公司副总裁兼CFO，浙江吉利控股集团有限公司董事、副总裁兼CFO，华人运通控股有限公司创始合伙人、CFO。目前还担任华人运通控股有限公司首席金融与投资顾问，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。

Yifan Li先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

仓勇涛先生：1977年1月出生，中国籍，上海财经大学会计博士学位，中国注册会计师（非执业）、澳大利亚注册会计师。历任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学讲师、院长助理、副教授，目前担任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学教授、副院长，兼任浙江方正电机股份有限公司独立董事。

仓勇涛先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

黄江东先生：1979年6月出生，中国籍，华东政法大学法学博士学位，中国律师执业资格。曾任上海证监局机构二处副主任科员、主任科员、副调研员，中国证监会法律部副调研员，证监会上海专员办复核处副调研员，证监会上海专员办调查三处处长。目前担任国浩（上海）律师事务所资深顾问、合伙人，兼任长江养老保险股份有限公司独立董事。

黄江东先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

郭薇女士：1982年10月出生，中国香港籍，美国马里兰大学企业战略管理博士学位，美国马歇尔大学工商管理硕士学位，新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学士学位。曾任香港理工大学企业战略管理助理教授，目前担任中欧国际工商管理学院企业战略管理副教授。

郭薇女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中第3.2.2条所列情形；未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-033

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.43元（含税），不送股，不转增

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，拟维持分配的每股现金红利不变，相应调整分配总额，并在相关公告中披露。

一、利润分配预案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,059,967,081.20元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币10,275,564,894.22元。

经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

每股派发现金红利0.43元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。截至2023年3月20日，公司总股本2,207,147,153股，公司回购专用证券账户内共有23,717,545股公司股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。以此计算，本年度预计派发的现金红利共计938,874,731.44元，占2022年公司归属于母公司所有者净利润的30.68%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，2022年公司现金分红预案测算的分红金额加上回购股份支付的金额合计为1,059,166,727.99元，占2022年公司归属于母公司所有者净利润的34.61%；最近三年以现金方式累计分红金额预计2,604,592,019.52元，占最近三年累计实现的归属于母公司所有者净利润6,657,370,604.12元的39.12%；最近三年回购及现金分配的金额占最近三年累计实现归属于母公司所有者净利润的比例为44.40%。

公司近三年的普通股股利分配方案/预案如下：

■

注1：现金分红金额以截止2023年3月20日股本计算，包括2022年回购公司股份支付的总金额120,291,996.55元（不含交易费用）

注2：包括2021年回购公司股份支付的总金额230,980,615.06元（不含交易费用）。

在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励对象行权、可转换公司债券持有人转股等致使公司总股本发生变动的，及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划或者员工持股计划回转至公司回购专用账户致使公司回购专用账户的股数发生变化的，公司拟维持分配的每股现金红利不变，相应调增本次现金红利分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2023年3月31日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案，符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，未发现有损害股东（特别是中小股东）利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

环旭电子股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-035

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于2023年度使用自有闲置资金

进行理财产品投资的公告

重要内容提示：

● 理财产品投资类型：低风险型理财产品

● 理财产品投资额度：总额度不超过人民币30亿元

● 已履行及拟履行的审议程序：本次理财产品投资事项已经环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受到宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、理财产品投资概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行理财产品投资，增加公司收益。

（二）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币30亿元进行理财产品投资（占2022年12月31日公司经审计的净资产15,749,839,145.55元的19.05%），在额度内可循环使用。

（三）资金来源

公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。

（四）投资品种

公司运用自有资金投资的理财产品均流动性好，包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

（五）投资行为授权及期限

本次使用自有闲置资金进行理财产品投资的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过一年。同时提请股东大会授权董事会，由董事会授权董事长或董事长授权人员在授权期限及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

二、审议程序

公司于2023年3月31日召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、风险控制措施

1、公司股东大会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，按公司核决权限提交审批。

2、公司稽核中心负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，就其合规情况向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部应建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

5、公司将依据相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司进行理财投资的本金计入资产负债表中交易性金融资产，理财收益计入利润表中投资收益。

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，提升公司整体业绩水平，回报公司股东。

五、独立董事意见

公司独立董事同意将《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》提交股东大会审议，对此发表如下意见：

1、公司《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

2、在保证资金流动性和安全性的前提下，公司运用闲置的自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

3、同意使用累计不超过人民币30亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-037

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于控股子公司之间互相提供担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资子公司Asteelflash Hersfeld GmbH、Asteelflash Eberbach GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh、Asteelflash Germany GmbH、Asteelflash Bonn GmbH、ASTEELFLASH PLZE? S.R.O.、ASTEELFLASH TUNISIE S.A.

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,300万欧元；截至目前已实际为其提供的担保金额为2,300万欧元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：被担保方Asteelflash Hersfeld GmbH、Asteelflash Bonn GmbH、Asteelflash Eberbach GmbH、ASTEELFLASH ■ S.R.O.、ASTEELFLASH TUNISIE S.A. 截至2022年12月31日的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述及履行的内部决策程序

（一）担保情况概述

（1）FINANCIERE AFG为其全资子公司Asteelflash Hersfeld GmbH、Asteelflash Eberbach GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh向Crédit Agricole Corporate and Investment Bank申请共用授信额度为700万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2023年4月24日到期，计划续签1年。

（2）FINANCIERE AFG为其全资子公司Asteelflash Germany GmbH、Asteelflash Hersfeld GmbH、 Asteelflash Bonn GmbH, Asteelflash Eberbach GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh向HSBC Trinkaus & Burkhardt AG申请不超过1,000万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2023年9月7日到期，计划续签1年。

（3）FINANCIERE AFG为其全资子公司ASTEELFLASH ■ S.R.O.向■ obchodní banka, a.s.申请不超过300万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2023年4月10日到期，计划续签1年。

（4）FINANCIERE AFG为其全资子公司ASTEELFLASH TUNISIE S.A.向BRED申请不超过300万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2023年9月6日到期，计划续签1年。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2023年3月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了上述控股子公司之间互相提供担保的相关事宜。上述担保协议均尚未签署。

二、被担保人基本情况和担保协议主要内容

（一）FINANCIERE AFG为其全资子公司Asteelflash Hersfeld GmbH、Asteelflash Eberbach GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh银行贷款的担保事项

1、被担保人基本情况

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2、被担保人2022年经审计财务数据

单位：万欧元

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3、担保协议的主要内容

主要担保方式：信用担保

担保期限：自协议签署之日起一年

担保金额：700万欧元

（二）FINANCIERE AFG为其全资子公司Asteelflash Germany GmbH、Asteelflash Hersfeld GmbH、Asteelflash Bonn GmbH、Asteelflash Eberbach GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh向HSBC Trinkaus & Burkhardt AG银行贷款的担保事项

1、被担保人基本情况

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2、被担保人2022年经审计财务数据

单位：万欧元

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被担保人Asteelflash Hersfeld GmbH、Asteelflash Eberbach GmbH的基本情况及2022年经审计财务数据见前表。

3、担保协议的主要内容

主要担保方式：信用担保

担保期限：自协议签署之日起一年

担保金额：1,000万欧元

（三）FINANCIERE AFG为其全资子公司ASTEELFLASH ■ S.R.O.向■ obchodní banka, a.s.银行贷款的担保事项

1、被担保人ASTEELFLASH ■ S.R.O.基本情况