深圳市纺织(集团)股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-13

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以506,521,849为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司主要业务是以液晶显示用偏光片为代表的高新技术产业，自有物业的经营管理业务及高档纺织服装业务。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司一是持续优化产品结构，在2022年终端及面板客户大幅减产背景下，走产品差异化路线，优化客户结构，提升抗风险能力，落实“保稼动”方针，抢占市场份额；二是全力以赴抓7号线生产经营，着力提升产能、良率及管理水平，助力公司经营业绩整体改善；三是持续推动精益化管理，严控制造费用、降低材料损耗，加强材料回收利用，全方位降本增效；四是强化创新驱动，打造差异化竞争优势，着力推动盛波光电研发管理体系的建设，打造市场化创新机制，强化技术攻关；五是重点关注原材料供应链安全保障及化工原材料涨价风险，加快化工替代原材料的评估使用；六是积极履行社会责任，结合实际经营情况，制定了公司及所属全资企业自有物业租金减免实施方案，与市场主体共渡难关；七是推进重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金方式购买恒美光电100%股权，同时募集配套资金，统筹系统资源，补齐短板，增强企业核心竞争力。

（二）公司主要产品及其用途

公司现有7条量产的偏光片生产线，产品涵盖TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、触摸屏用光学膜等领域，主要应用于TV、NB、导航仪、Monitor、车载、工控、仪器仪表、智能手机、可穿戴设备、3D眼镜、太阳眼镜等产品，公司通过不断加强销售渠道拓展和自身品牌建设，已成为华星光电、京东方、夏普、LGD、深天马、惠科等主流面板企业的合格供应商。

公司各偏光片产线的主要产品类型及其应用情况如下：

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更、会计差错更正

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

（1）会计政策变更的原因

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释第15号”），规范了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应该按照收入准则、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

本公司采用追溯调整法进行会计处理，并重述了可比年度的财务报表，具体影响详见公司《2022年年度报告》“第十节 财务报告之 （四）重要会计政策和会计估计的变更以及前期差错更正”。

（2）会计差错更正的情况

公司之子公司盛波光电，本年发现以前年度重要的前期差错事项。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对相关差错事项进行更正，并重述了2021年度合并财务报表，具体情况详见公司《2022年年度报告》“第十节 财务报告之 （四）重要会计政策和会计估计的变更以及前期差错更正”。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）本次重组进展情况

根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年12月19日上午开市起停牌，2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于2023年1月3日上午开市起复牌。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更。本次交易有利于公司实现偏光片行业内的强强联合，快速提升偏光片生产规模，优化产业链布局、加深技术储备深度，使得公司迈向高质量发展的新台阶，同时，本次重大资产重组符合国家和深圳相关发展战略部署，对保障国家新型显示供应链安全具有积极意义。

本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作仍在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

（二）超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）进展情况

报告期内，7号线良率和损耗率等技术指标逐月改善，生产产能提升，公司经营业绩逐月向好。7号线主要产品已完成客户验证，订单量逐步增加，产品的单位制造成本逐步降低；65吋大尺寸良率达到行业先进水平，产品结构持续优化，带动公司经营效益提升。

（三）关于投资建设RTS后段裁切产线的情况

公司于2021年增加投资建设1条RTS后段裁切产线，项目投资总额不超过3,000万元；截至2022年12月31日，已签合同金额为2,617万元，实际支付2,402万元，目前正在根据市场整体需求情况，以及客户订单释放情况有序推进生产运营，持续提升产线稼动。

（四）合营公司深圳协利资产处置情况

深圳协利汽车企业有限公司（以下简称“深圳协利”）是公司1981年与香港协利维修公司投资成立的中外合资企业，注册资本312万元，本公司持有50%股权。该公司经营期限至2008年终止，并于2014年被吊销营业执照，该公司主要资产为房产。2020年3月，深圳协利工商已注销，但其名下尚有三处房产如何处置双方股东需进一步协商后解决。

公司于2021年07月26日向广东省深圳市盐田区人民法院提起撤销深圳市市场监督管理局2020年3月9日核准深圳协利汽车企业有限公司注销的行为，于2021年11月21日法院给出判决，撤销深圳市市场监督管理局核准深圳协利汽车企业有限公司注销的行为；2021年12月3日和12月6日，香港协利和深圳市市场监督管理局分别向深圳市中级人民法院提交上诉状。2022年4月18日，公司收到深圳市中级人民法院发来的二审开庭通知，本案已于2022年4月27日二审开庭审理。2022年6月28日，深圳市中级人民法院判决一是撤销广东省深圳市盐田区人民法院（2021）粤0308行初1883号行政判决；二是发回广东省深圳市盐田区人民法院重新审理。2022年7月22日收到广东省深圳市盐田区人民法院传票，定于2022年8月25日开庭审理，法院于2022年12月30日作出一审判决，我方胜诉，撤销深圳协利注销登记的行政行为。原审第三人香港协利维修公司不服，于2023年1月10日向深圳市中级人民法院上诉，后因香港协利维修公司未按期预交案件受理费，深圳市中级人民法院下达了（2023）粤03行终387号行政裁定书，裁定本案按上诉人香港协利维修公司撤回上诉处理。

（五）关于放弃控股子公司优先购买权暨股权转让的事项

公司控股子公司盛波光电股东会同意杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的盛波光电40%股权转让给恒美光电股份有限公司，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-01号公告。2023年1月19日，盛波光电取得深圳市市场监督管理局核发的《登记通知书》，本次股权转让事项已完成工商变更登记手续。本次变更后，公司仍持有盛波光电60%股权，恒美光电持有盛波光电40%股权。本次股权转让有利于协同发挥双方在偏光片产业的优势，整合双方优质资源，进一步做优做强偏光片主业，更好地提升上市公司核心竞争力。

（六）关于公司及控股子公司涉及诉讼的进展情况

公司和公司控股子公司盛波光电于2022年7月和8月收到广东省深圳市坪山区人民法院送达的案号为（2022）粤0310民初3507号、4013号、4336号《应诉通知书》《传票》等法律文书，被告知该院已受理杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航基金”）诉盛波光电①解散纠纷一案、②公司决议效力确认纠纷一案、③股东知情权纠纷一案，通知本公司作为本案当事人参加诉讼、盛波光电作为本案被告应诉。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2022-20号、2022-25号公告。

上述三项案件，解散纠纷一案、公司决议效力确认纠纷一案、股东知情权纠纷一案分别于2022年7月15日、2022年09月22日、2022年09月22日在广东省深圳市坪山区人民法院开庭审理，均尚未作出判决。

（七）子公司参与设立产业基金的进展情况

2017年11月16日，公司控股子公司盛波光电与基金管理人怀记投资、普通合伙人锦新投资以及其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立产业基金，专注于与公司主营业务相关的光学膜产业链相关项目，基金规模5,000万元，盛波光电作为产业基金的有限合伙人之一，认缴出资2,850万元，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-55号公告。

2018年2月10日，长兴君盈已完成工商注册登记，并已于2018年2月8日完成私募投资基金备案，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2018-05号公告。

为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以下简称“元贞投资”）于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金份额，按照2,850万元的交易对价转让予元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长兴基金，不再持有长兴基金的合伙份额，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2022-21号公告。

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（因公司尚未从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取B股截至2023年3月31日的股东户数（B股股东名册较A股股东名册滞后3个交易日下发），该股东总数（34,975户）为A股截至2023年3月31日的股东户数（30,231户）与B股截至2023年3月20日的股东户数（4,744户）之和。）

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-18

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月1日召开公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议并审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

（一）变更背景及原因

为适应市场经济的发展，规范相关经济业务的会计处理，提高会计信息质量。财政部于2021年12月发布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。根据规定，公司自2022年1月1日起开始执行前述《企业会计准则解释第15号》导致的会计政策变更。

（二）变更日期

公司自2022年1月1日起开始执行前述企业会计准则解释第15号导致的会计政策变更规定。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的企业会计准则解释第 15 号文的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一） 企业不应再将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，而是对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

（二） 规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一） 公司自2022年1月1日开始执行本会计政策变更的规定，并按照本准则对2021年7月转固的7号线在转固前试运行生产产品销售收入和成本进行了追溯调整，调增2021年营业收入36,313,788.94元，调增2021年营业成本45,361,981.32元，调减2021年底固定资产9,048,192.38元，调减2021年底股东权益9,048,192.38元。

（二） 本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司从2022年1月1日开始执行，并对2021年财务报表影响数进行了追溯调整，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会意见

本次会计政策变更已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更是根据财政部的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）的相关规定和要求进行的合理变更及调整，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。因此，我们同意本次会计政策的变更。

六、监事会意见

监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意本次会计政策变更事项。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十四次会议决议。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月四日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-17

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月1日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行更正。现将具体情况公告如下：

一、前期会计差错更正的原因和基本情况

1、流动资产（负债）和非流动资产（负债）的分类

（1）2021年，公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）将一项对合伙企业的投资计入其他非流动金融资产，经自查复核，该投资为一年内到期收回的资产，根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，将其从其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产，重分类影响为调增交易性金融资产3,065.09万元，调减其他非流动金融资产3,065.09万元；

（2）2021年，盛波光电将一年内到期的应付退货款计入预计负债，经自查复核，根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，将其从预计负债重分类至其他流动负债，重分类影响为调增其他流动负债3,074.11万元，调减预计负债3,074.11万元。

（3）2021年，盛波光电将一项已出租物业计入固定资产，根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的规定，经自查复核，将其从固定资产重分类至投资性房地产，重分类影响为调增投资性房地产1,903.41万元，调减固定资产1,903.41万元。

2、在途原材料未暂估计入存货

盛波光电以FOB等方式采购的原材料在供应商送至装运港口后对在途物资未暂估入账，经自查复核，根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，应将该部分在途物资暂估计入存货，调增存货7,594.04万元，调增应付账款7,594.04万元。

3、同一产品不同品级产品成本分摊比例调整

经自查复核，盛波光电对同一产品不同品级的成本分摊存在差异，根据《企业会计准则第1号一一存货》和《企业产品成本核算制度(试行)》等相关规定，公司重新计算同一产品不同品级的产品成本，同时调整已售存货的成本，相应调减2021年的营业成本4,688.77万元，调增资产减值损失4,688.77万元。

二、前期会计差错更正对合并报表的影响

上述会计差错进行更正对 2021 年度合并财务报表的主要影响为增加资产总额7,594.04万元，增加负债总额7,594.04万元，对净利润影响为零。追溯调整后，不会对公司已披露的以前年度报表构成广泛性影响。具体情况如下：

单位：元

■

本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，本次会计差错更正使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

三、会计师事务所对前期会计差错更正事项的专项说明

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年4月1日就本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告。内容详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于深圳市纺织(集团)股份有限公司前期会计差错更正情况的说明的鉴证报告》（德师报(函)字(23)第Q00924号）。

四、董事会、监事会及独立董事意见

1、董事会意见

董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及会计差错》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正对公司2021年度损益无影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定，同意对前期会计差错进行更正。

2、监事会意见

监事会认为，本次会计差错更正符合相关法律法规的规定，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计差错更正的决策程序合法合规，同意对前期会计差错进行更正。

3、独立董事意见

独立董事认为，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正对公司2021年度损益无影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司本次会计差错更正事项。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、公司第八届监事会第十四次会议决议；

4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市纺织（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告（德师报(函)字(23)第Q00924号）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月四日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-16

深圳市纺织（集团）股份有限公司关于

为董事、监事及高级管理人员

投保责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

一、本次投保情况概述

责任保险具体方案如下：

1、投保人：深圳市纺织（集团）股份有限公司

2、被投保人：公司董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）

4、保险费总额：不超过40万元人民币。

5、保险期限：1年

授权公司管理层在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

公司为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险管理体系，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为，为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十一次会议决议；

2、第八届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月四日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-15

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）坏账准备

1、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于其他应收款，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

表1：应收款项组合分类表

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2、应收款项坏账准备计提金额

计提应收账款坏账准备11,584,551.67元，其中按组合计提坏账准备4,813,004.66元，本年转回8,425,308.97元；按单项计提坏账准备15,196,855.98元，本年转回0.00。

转回其他应收款坏账准备6,600,942.84元，其中第一阶段转回7,260,412.15元，第二阶段计提158,633.45元，第三阶段计提500,835.86元。

（二）存货跌价准备

1、存货跌价准备确认及计提方法

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；在正常生产经营过程中的原材料、在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；已不能用于正常生产经营使用的原材料、在产品和产成品根据材料残值计算其可变现净值。

同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、存货跌价准备计提金额

依据存货跌价准备确认及计提方法，公司2022年度计提存货跌价准备183,706,022.57元。具体情况如表2：

表2 存货跌价准备计提情况表

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二、固定资产减值准备

公司固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对有确凿证据表明资产存在减值迹象的，公司对资产进行减值测试并估计资产的可回收金额，根据可收回金额低于其账面价值的，确认为资产减值损失，计提相应的资产减值准备。2022年度对固定资产计提资产减值损失18,867,443.27元。具体计提如下：

对涉及1/2/3号产线固定资产组合中除房屋建筑物以外的其他资产计提了资产减值损失16,948,662.10元。

对失去使用功能的机器、电子及其他设备计提了资产减值损失1,918,781.17元。

三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提减值准备将减少报告期公司利润总额207,192,018.93元，减少报告期归属于母公司净利润125,056,763.93元，减少报告期末归属于母公司所有者权益125,056,763.93元。

四、本次计提减值准备的审议程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备事项。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十四次会议决议。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月四日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-14

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月1日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。具体说明如下：

一、2022年度利润分配预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司母公司实现净利润26,638,158.48元。根据《公司法》、公司《章程》规定，2022年度按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,663,815.85元后，加上以前年度结转的未分配利润690,879,118.40元，减去2022年对股东分配25,326,092.45元，2022年12月31日母公司可供分配利润689,527,368.58元。

2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为73,309,182.94元，提取盈余公积2,663,815.85元，则当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为70,645,367.09元，加上以前年度结转的未分配利润125,317,336.31元，减去2022年对股东分配25,326,092.45元，2022年12月31日合并报表可供分配利润为170,636,610.95元。

为积极稳定地回报股东，结合公司目前盈利状况、经营性现金流情况及未来发展规划，根据公司《章程》，公司拟定的2022年度利润分配预案为：以合并报表可供分配利润为依据，以截至2022年12月31日公司总股本506,521,849股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），共计派送现金红利人民币30,391,310.94（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润73,309,182.94元的41.46%，剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以资本公积金转增股本。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，则依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，并保持上述分配比例不变而对分配总额进行调整。具体金额以实际派发时为准。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策，与公司实际情况及发展战略相符，本次利润分配预案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

三、独立董事意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，独立董事对公司2022年度利润分配预案的相关情况进行了核查，认为公司董事会拟定的2022年度利润分配预案重视对投资者的现金回报，切实维护股东的利益，符合公司实际情况及发展战略，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，一致同意该利润分配预案。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月四日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-12

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会第十四次会议的通知，本次会议于2023年4月1日下午5:30在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席马毅召集并主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度监事会工作报告》；

《2022年度监事会工作报告》详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度利润分配预案》；

监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内控体系，总体上保证了公司经营活动的正常运作。公司根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制体系，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大和重要缺陷。公司《2022年度内部控制自我评价报告》较为真实、客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告》全文及摘要；

监事会认为，董事会编制和审核的《2022年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

监事会认为，为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

监事会认为，本次会计差错更正符合相关法律法规的规定，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计差错更正的决策程序合法合规，同意对前期会计差错进行更正。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意本次会计政策变更事项。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

监 事 会

二○二三年四月四日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-11

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知，本次董事会会议于2023年4月1日下午4:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事3人），董事王川、孙明辉和独立董事王恺因出差原因未能亲自出席会议，分别书面委托董事宁毛仔、朱梅柱和独立董事蔡元庆代为出席会议并表决。会议由董事长尹可非主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职，内容详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事2022年度述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》；

公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本506,521,849股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），共计派送现金红利人民币30,391,310.94元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以资本公积金转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，则依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，并保持上述分配比例不变而对分配总额进行调整，具体金额以实际派发时为准。

独立董事对本事项发表了同意意见，详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-14号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2022年度内部控制审计报告》详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告》全文及摘要；

内容详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告》全文及摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

同意公司2022年末计提应收账款坏账准备11,584,551.67元，转回其他应收款坏账准备6,600,942.84元；计提存货跌价准备183,706,022.57元，计提固定资产减值准备18,867,443.27元。详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（2023-15号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，保险期为1年，保险费总额不超过人民币40万元/年，责任险限额不超过人民币5,000万元，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述额度内，负责办理全体董监高责任险购买的相关事宜。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。内容详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》（2023-16号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘请审计机构出具备考财务报表的议案》；

同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一期的备考财务报表；同意授权公司管理层与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签署协议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；

同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司、深圳市美百年服装有限公司2023年度向银行申请总额不超过人民币25.5亿元的综合授信额度，以信用方式授信，期限1年。

上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体银行授信额度以公司与相关银行签订的协议为准，不超过审批额度。授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年，额度可循环使用，并授权公司经营层在有关法律法规规定范围内办理上述综合授信相关事宜。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

同意公司对前期会计差错进行更正，追溯调整2021年财务报表相关会计科目，涉及资产负债表、利润表中的交易性金融资产、存货、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产、应付账款、其他流动负债、预计负债、营业成本、资产减值损失科目。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告。内容详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于前期会计差错更正的公告》（2023-17号）、《关于深圳市纺织(集团)股份有限公司前期会计差错更正情况的说明的鉴证报告》（德师报(函)字(23)第Q00924号）。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

同意公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）。详见2023年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于会计政策变更的公告》（2023-18号）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月四日

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