广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告|顺控发展_新浪财经

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广东顺控发展股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）第三届董事会第十五次会议于2023年3月31日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月28日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东顺控发展股份有限公司章程》规定。会议由陈海燕先生主持，公司监事、董事会秘书列席，会议的召集和召开程序合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

同意公司根据日常经营情况和业务开展需要，2023年度与广东顺德控股集团有限公司及其控制企业、佛山市新城物业发展有限公司等关联人发生关联交易金额合计不超过23,002.00万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曾鸿志、陈海燕回避表决。

公司全体独立董事对上述议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见；保荐机构对上述议案发表了《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需进一步提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（二）审议通过《关于公司组织架构优化调整的议案》

同意公司组织架构调整方案，将市场运营部并入投资发展部，新设综合管理部，负责党务工作、信息化建设与管理、企划宣传、综合行政、会务管理等职能，其他部门职能相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

4.《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

广东顺控发展股份有限公司董事会

2023年3月31日

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广东顺控发展股份有限公司第三届

监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年3月28日通过邮件形式发出会议通知，会议于2023年3月31日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东顺控发展股份有限公司章程》规定，本次会议由监事会主席方朝晖主持，会议的召集和召开程序合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需进一步提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

《广东顺控发展股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

广东顺控发展股份有限公司监事会

2023年3月31日

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广东顺控发展股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司结合日常经营情况和业务开展需要，预计2023年度公司及下属公司与广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”）及其控制企业、佛山市新城物业发展有限公司（以下简称“新城物业”）等关联人发生关联交易金额合计不超过23,002.00万元。2022年实际发生日常关联交易总额为5,400.04万元。

公司董事会审议上述议案时，关联董事曾鸿志、陈海燕回避了表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（二）2023年度日常关联交易类别和金额预计

单位：万元

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注1：由于控股股东顺控集团控制的多家企业预计将与公司发生关联交易，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在预计2023年度日常关联交易时采用简化方式披露。顺控集团及其控制企业中，除广东顺控物业发展有限公司外，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司最近一年经审计净资产0.5%的有：公司主要向佛山市顺德区保安服务有限公司采购保安服务、劳务派遣服务、保洁服务，预计2023年发生金额不超过1,450.00万元，截至2023年2月28日已发生金额为180.33万元，上年发生金额为1,419.09万元；公司主要向广东顺控市政投资有限公司代建的部分市政设施建设项目提供工程服务、咨询服务及销售设备等，预计2023年发生金额不超过16,000.00万元，截至2023年2月28日已发生金额为7.18万元，上年发生金额为89.50万元。

注2：以上数据未经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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注1：由于控股股东顺控集团控制的多家企业预计将与公司发生关联交易，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在2022年度日常关联交易采用简化方式披露。顺控集团及其控制企业中，除广东顺控物业发展有限公司外，与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司最近一年经审计净资产0.5%的有：公司向佛山市顺德区保安服务有限公司采购保安服务、劳务派遣服务、保洁服务，2022年预计金额为1,700.00万元，实际发生金额为1,419.09万元，实际与预计金额差异为-16.52%；

注2：该等关联交易金额较小且未达披露标准，已按照公司《关联交易管理制度》等相关规定内部履行相应审批手续；

注3：以上数据未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）顺控集团

1.基本情况

法定代表人：黎颂泉

注册资本：312,810.9283万人民币

公司地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼2109

经营范围：一般经营项目：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资；物业管理；市政建设及规划咨询；自有物业租赁。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产3,310,132.27万元、净资产1,424,027.30万元；2022年1-9月主营业务收入161,827.72万元、净利润21,121.68万元

2.与公司关联关系

顺控集团为公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）的规定，顺控集团为公司的关联法人

3.履约能力分析

上述关联人依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力

（二）广东顺控物业发展有限公司

1.基本情况

法定代表人：何彤

注册资本：5,000万元人民币

公司地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1801

经营范围：物业经营管理、出租、转让，房地产、工业园、厂房开发，房地产租赁、房屋维修，基础设施建设、开发，户外广告位租赁，国内商业、物资供销业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.与公司关联关系

公司控股股东顺控集团控制企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）的规定，广东顺控物业发展有限公司为公司关联法人。

2022年主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产 143,225.13 万元、净资产49,785.33万元；2022年1-9月主营业务收入38,070.27万元、净利润455.44万元。

3.履约能力分析

上述关联人依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

（三）佛山市顺德区保安服务有限公司

1.基本情况

法定代表人：苏志聪

注册资本：3,000万元人民币

公司地址：顺德区大良街道广珠公路红岗路段

经营范围：许可项目：保安服务；保安培训；劳务派遣服务；公章刻制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；摄影扩印服务；单位后勤管理服务；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；建筑物清洁服务；农业园艺服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；办公设备租赁服务；办公服务；数据处理和存储支持服务；五金产品批发；五金产品零售；装卸搬运；汽车租赁；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产9,471.13万元、净资产8,040.67万元；2022年1-9月主营业务收入13,223.05万元、净利润248.34万元。

2.与公司关联关系

公司控股股东顺控集团控制企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）的规定，佛山市顺德区保安服务有限公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

上述关联人依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

（四）新城物业

1.基本情况

法定代表人：江宇靖

注册资本：1,000万元人民币

公司地址：佛山市东平新城吉庆道1号

经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；广告发布；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；专业设计服务；市政设施管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；企业管理；供应链管理服务；企业管理咨询；翻译服务；社会经济咨询服务；信息系统运行维护服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；票务代理服务；商务代理代办服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家政服务；室内空气污染治理；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；共享自行车服务；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；礼仪服务；洗车服务；汽车装饰用品销售；日用百货销售；汽车零配件零售；停车场服务；居民日常生活服务；花卉绿植租借与代管理；单位后勤管理服务；园林绿化工程施工；装卸搬运；生活垃圾处理装备销售；文物文化遗址保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工；劳务派遣服务；安全系统监控服务；室内环境检测；餐饮服务；食品销售；城市生活垃圾经营性服务；高危险性体育运动（游泳）；城市建筑垃圾处置（清运）；文物保护工程施工；文物保护工程监理；文物保护工程勘察；文物保护工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2022年主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产21,863.67万元、净资产6,882.54万元；2022年1-12月主营业务收入11,893.28万元、净利润933.8万元。

2.与公司关联关系

公司控股股东顺控集团副总裁岑允谦最近十二个月内曾担任新城物业执行董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定，新城物业为公司的关联法人。

3.履约能力分析

上述关联人依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

（五）广东顺广轨道交通有限公司

1.基本情况

法定代表人：陈文灿

注册资本：10,000万人民币

公司地址：广东省佛山市顺德区大良街道德和社区新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼18楼1811号之一（住所申报，仅作办公用途）

经营范围：城市轨道交通项目的建设、投资、管理；房地产综合开发、物业管理与运营；公路、市政、环保等基础设施的投资、建设与运营；城市综合配套服务的开发与运营；广告设计、发布、制作；商品经营、服务；新能源开发与应用；物流、原材料、高新金属等领域的投资与管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产901,326.91万元、净资产356,229.90万元；2022年1-12月营业收入1,165.58万元、净利润-5,153.21万元。

2.与公司关联关系

公司监事会主席方朝晖最近十二个月内曾担任其董事、副总经理，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定，广东顺广轨道交通有限公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

广东顺广轨道交通有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

（六）广东顺德农村商业银行股份有限公司

1.基本情况

法定代表人：姚真勇

注册资本：508,200.4207万元人民币

公司地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号

经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2022年主要财务数据（经审计）：截至2022年6月30日，总资产42,212,696万元、归母净资产3,255,425万元；2022年1-6月营业收入446,823万元、净利润180,228万元。

2.与公司关联关系

公司控股股东顺控集团董事周乘东担任其董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）条的规定，广东顺德农村商业银行股份有限公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

广东顺德农村商业银行股份有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

（七）广东天瑞德新材料有限公司

1.基本情况

法定代表人：杨建中

注册资本：10,000万人民币

公司地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之6（住所申报）

经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产2,025.13万元、净资产2,004.36万元；2022年营业收入112.98万元、净利润4.36万元。

2.与公司关联关系

广东天瑞德新材料有限公司为公司参股企业，公司副总经理梁伟峰担任其董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）条的规定，广东天瑞德新材料有限公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

广东天瑞德新材料有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

（八）广东顺控市政投资有限公司

1.基本情况

法定代表人：何建东

注册资本：1,000万人民币

公司地址：广东省佛山市顺德区大良街道德和社区新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼2111（仅限办公用途）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；公共事业管理服务；市政设施管理；规划设计管理；城乡市容管理；城市绿化管理；园区管理服务；城市公园管理；社会调查（不含涉外调查）；商业综合体管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；资源再生利用技术研发；生物有机肥料研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑物清洁服务；运输货物打包服务；运输设备租赁服务；电子过磅服务；专用设备修理；环境保护专用设备销售；工程管理服务；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；生活垃圾处理装备销售；科普宣传服务；环境应急治理服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产6,103.39万元、净资产1,101.17万元；2022年1-9月营业收入119.93万元、净利润58.57万元。

2.与公司关联关系

广东顺控市政投资有限公司为公司控股股东控制企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）条的规定，广东顺控市政投资有限公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

广东顺控市政投资有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。目前该公司主要从事市政设施代建工作，项目建设资金主要来源为财政资金。

（九）佛山市盈顺城市环境服务有限公司

1.基本情况

法定代表人：张成林

注册资本：1,000万人民币

公司地址：广东省佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区杏龙路327号2楼201（住所申报）

经营范围：一般项目：城乡市容管理；环境卫生公共设施安装服务；资源循环利用服务技术咨询；水污染治理；城市绿化管理；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；汽车租赁；信息系统集成服务；生活垃圾处理装备销售；农村生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2022年主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产3,465.68万元、净资产1,039.64万元；2022年1-9月营业收入2,064.82万元、净利润125.55万元。

2.与公司关联关系

佛山市盈顺城市环境服务有限公司为公司参股企业，公司副总经理蒋毅担任其董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）条的规定，佛山市盈顺城市环境服务有限公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

佛山市盈顺城市环境服务有限公司依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司根据日常经营需要，预计2023年与顺控集团及其控制企业、新城物业等关联方发生采购保安保洁等服务，同时公司向顺控集团等关联方提供工程服务、环保咨询等服务和销售设备，预计2023年日常关联交易总金额不超过23,002.00万元。

上述日常关联交易根据日常经营需要签订协议，遵循平等合作、互利共赢的原则，参照市场价格确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司日常生产经营过程中所发生的必要交易，有利于减少交易带来的沟通成本以及保障公司正常经营，具有一定的必要性。

（二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占公司业务比重较小，且不会影响公司的独立性，公司对上述关联方亦不存在依赖。

五、独立董事和保荐机构意见

1.公司独立董事发表事前认可意见如下：

《关于2023年度日常关联交易预计的议案》中拟审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；预计的2023年日常关联交易对公司独立性无重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

2.公司独立董事发表独立意见如下：

公司根据日常关联交易管理需要，进行2023年度日常关联交易预计，经查阅相关文件，我们认为本次关联交易预计是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

公司董事会审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定。因此，公司独立董事一致同意上述议案。

3.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见如下：

经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。保荐机构对公司上述关联交易情况无异议并将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

六、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

4.《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

广东顺控发展股份有限公司董事会

2023年3月31日