山东玉龙黄金股份有限公司关于收购陕西山金矿业有限公司股权实施进展暨完成过户的公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-006

山东玉龙黄金股份有限公司

关于收购陕西山金矿业有限公司

股权实施进展暨完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权收购的基本情况

2022年12月27日，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司（以下简称“标的公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购吴长富持有的标的公司67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权，交易对价为13,065万元人民币（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站刊登的《关于收购陕西山金矿业有限公司股权并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-070）。

2023年3月28日，公司发布《关于收购陕西山金矿业有限公司股权的进展公告》（公告编号：2023-005）：公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司就标的公司股权转让事宜签订《补充协议》；陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿许可证延续手续已完成，并取得了由陕西省自然资源厅颁发的《采矿许可证》；公司聘请新的资产评估机构为本次交易重新开展相关评估工作。

二、股权收购的实施进展

（一）完成资产评估工作

评估基准日：2022年11月30日

评估结论：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了北方亚事矿评报字（2023）第013号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权评估报告》和北方亚事评报字（2023）第01-276号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购涉及的陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定商南县楼房沟钒矿采矿权于评估基准日的评估价值为52,337.29万元人民币，确定陕西山金矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为26,831.02万元人民币。

（二）签订《补充协议（二）》

基于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关评估报告中确定的钒矿采矿权及标的公司股东全部权益价值，公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司签订《补充协议（二）》，对《股权转让协议》第2.1.1条内容变更如下：

变更前：“山东大地资产评估有限公司于2022年12月27日出具了鲁大地矿评报字（2022）第116号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权评估报告》和鲁大地资评报字（2022）第4号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购涉及的陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定项目公司整体估值为199,712,800元。基于此估值，甲乙双方经友好协商确定项目整体交易价格为1.95亿元。……”

变更后：“北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年3月31日出具了北方亚事评报字（2023）第01-276号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购涉及的陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和北方亚事矿评报字（2023）第013号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权评估报告》，确定项目公司整体估值为26,831.02万元。甲乙双方经友好协商确定项目整体交易价格为1.95亿元。……”

（三）完成股权过户变更登记

2023年3月31日，陕西山金矿业有限公司完成股权过户变更登记手续，并取得由商南县行政审批服务局颁发的新的营业执照，具体信息如下：

名 称：陕西山金矿业有限公司

统一社会信用代码：91611023667968466H

成立日期：2007年11月22日

类 型：其他有限责任公司

注册资本：玖仟贰佰捌拾万元人民币

法定代表人：李振川

住 所：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村

经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至公告日，陕西山金矿业有限公司股东情况如下：

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陕西山金矿业有限公司已成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司

2023年4月3日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-007

山东玉龙黄金股份有限公司

关于为全资子公司向中国银行申请综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”），系山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为上海钜库申请综合授信担保本金金额不超过5,000万元人民币。截至本公告日，公司已实际为上海钜库申请综合授信提供的担保余额为32,000万元人民币（含本次担保之本金）。

● 本次担保不存在反担保。

● 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

● 特别风险提示：上海钜库的资产负债率超过70%（未经审计数据），提请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足日常经营及业务发展需要，上海钜库拟向中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行”）申请不超过5,000万元的综合授信额度（人民币，下同），由公司提供连带责任担保，担保金额包括主债权之本金（不超过5,000万元）和基于主债权之本金所发生的其他费用（被清偿时确定金额），担保期限三年。

公司已分别于2022年4月19日、2022年5月10日召开第五届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》，同意公司为控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）申请综合授信提供合计不超过人民币30亿元的担保额度，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日，授信额度在有效期内可循环使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-020）。

截至本公告日，公司已实际为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额尚在上述预计额度范围内（含本次担保），本次担保事宜无需另行履行审议程序。

二、被担保人的基本情况

上海钜库，成立于2019年8月22日，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室。

经营范围：一般项目：从事新能源科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营数据：截至2022年9月30日，上海钜库的总资产132,821.69万元，净资产34,302.24万元，总负债98,519.44万元；2022年1-9月，上海钜库实现营业收入313,910.37万元，净利润1,729.51万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

债权人：中国银行股份有限公司上海市徐汇支行

债务人：上海钜库能源有限公司

保证人：山东玉龙黄金股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额：担保债权包括主债权之本金和基于主债权之本金所发生的其他费用。其中，主债权之本金余额不超过5,000万元人民币；基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金额在其被清偿时确定。

担保期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

四、董事会意见

公司已分别于2022年4月19日、2022年5月10日召开第五届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-020）。

董事会认为，公司为控股子公司申请综合授信提供担保是为满足控股子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额为32,000万元（含本次担保之本金），占公司最近一期经审计净资产的12.01%。公司无逾期担保情形。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司

2023年4月3日

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