中国出版传媒股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-009

中国出版传媒股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，于2023年3月31日召开第三届董事会第六次会议。会议通知于2023年3月26日送达各位董事。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司关联委托贷款续贷的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于关联委托贷款续贷的公告》（公告编号：2023-010）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；董事长黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-011

中国出版传媒股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，于2023年3月31日召开了第三届监事会第六次会议。会议通知于2023年3月26日送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的监事会人数。本次会议由监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司关联委托贷款续贷的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于关联委托贷款续贷的公告》（公告编号：2023-010）。

本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司监事会

2023年3月31日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-010

中国出版传媒股份有限公司

关于关联委托贷款续贷的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1.财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议”。

根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号）、《财政部关于下达2015年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2015]21号）、《财政部关于下达2013年中央文化企业数字化转型升级项目国有资本经营预算的通知》（财文资[2013]26号）、《财政部关于下达中国出版集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]454号）、《财政部关于追加2010年文化产业发展专项资金的通知》（财教[2010]468号），控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）以委托贷款形式向公司拨付了国有资本经营预算资金114,351,581.02元，以及2010年度文化产业专项资金50,000,000.00元，共计四笔委贷贷款，合计金额164,351,581.02元，具体情况详见公司于2021年9月28日披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东委托贷款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2021-038）。

为落实财政部对国有资本经营预算资金的有关要求，公司已完成向出版集团定向发行A股股票的申请工作，并获得上海证券交易所受理，具体情况详见公司于2023年3月3日披露的《中国出版传媒股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-007），现上海证券交易所正在对该事项进行审核。

鉴于上述四笔委托贷款期限即将届满，公司向出版集团定向发行A股股票事项尚未获得上海证券交易所审核通过，公司拟进行续贷，期限为三年，根据发行股票审核进度可提前还款，具体如下：

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2.出版集团为公司控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.关联方名称：中国出版集团有限公司

2.统一社会信用代码：91110000717802879Y

3.企业类型：有限责任公司（国有独资）

4.法定代表人：黄志坚

5.注册资本：193,432.36万元人民币

6.注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

7.经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.关联关系：出版集团目前持有公司股票1,247,361,389股，持股比例为68.44%，为公司控股股东及实际控制人。

9.出版集团截至2021年12月31日资产总额为255.71亿元，净资产157.06亿元，2021年营业总收入为126.56亿元，净利润为9.49亿元。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

出版集团对公司提供的委托贷款进行续贷，是按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定执行，本次关联交易不存在控股股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

四、审议程序

公司于2023年3月31日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于关联委托贷款续贷的议案》，关联董事黄志坚先生回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。上述关联交易取得了全体独立董事的事前认可及同意的独立意见。第三届董事会审计委员会第六会议审议通过了上述关联委托贷款续贷的议案。第三届监事会第六次会议审议通过了上述关联委托贷款续贷的议案，同意接受以上委托贷款办理续贷。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的事前认可。对于公司接受控股股东委托贷款进行续贷事宜，公司独立董事认为：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。该事项符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月31日

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