福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于签署重整投资（意向）协议的公告|重整投资（意向）协议_新浪财经

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔公告编号：2023-022号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于签署重整投资（意向）协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《重整投资（意向）协议》仅为意向协议，主要为参与重整意向投资而签订。相关内容最终以法院裁定批准的重整计划及正式签署的重整投资协议为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2、截至本公告日，法院尚未裁定受理申请人对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理申请人对公司的重整申请后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（七）项相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示；若法院裁定受理申请人对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2023年3月31日，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔股份”）与润创投资联合体（成员为：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、北京达天成科技有限公司、深圳资产管理有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）、一柏（福建）商业管理有限公司）之间的《重整投资（意向）协议》签署完毕。其中，珠海横琴润创投资企业（有限合伙）为投资人联合体之牵头投资人、北京达天成科技有限公司为投资人联合体之产业投资人、深圳资产管理有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）以及一柏（福建）商业管理有限公司为投资人联合体之财务投资人。现将相关内容公告如下：

一、意向投资人基本情况

（一）珠海横琴润创投资企业（有限合伙）

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（二）北京达天成科技有限公司

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（三）深圳资产管理有限公司

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（四）深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）

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（五）一柏（福建）商业管理有限公司

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二、《重整投资（意向）协议》主要内容

（一）协议各方

甲方：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

乙方之一：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）

乙方之二：北京达天成科技有限公司

乙方之三：深圳资产管理有限公司

乙方之四：深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）

乙方之五：一柏（福建）商业管理有限公司

以上各方合称为“各方”，分别称为“一方”。

乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五合并简称“乙方”。

（二）主要内容

1、投资方案

（1）在爱迪尔股份重整过程中，将进行资本公积转增股本，转增形成的股票将用于引进重整投资人和清偿债务。

（2）经过公开招募，乙方被甲方选定作为重整意向投资人参与重整程序，并在完成乙方内部各投资人内部有权机构最终审批后，签署正式重整投资协议，而后按正式重整投资协议约定，在爱迪尔股份的重整计划被法院裁定批准且生效后，向甲方提供投资资金、产业支持、运营管理等条件受让部分转增股票。

（3）各方确认，乙方或乙方指定方预计支付投资金额合计人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元整），预计合计受让500,000,000股转增股票。其中：牵头投资人（及其指定方）认购60,000,000股，产业投资人（及其指定方）认购240,000,000股，财务投资人（及其指定方）合计认购200,000,000股。

若后续因重整程序需要或重整计划草案的调整需要而调整投资款和/或乙方各成员认购转增股票数量的，各方应友好协商，最终以正式重整投资协议中投资款及转增股票认购数量的约定为准。

（4）乙方受让转增股票的数量、受让对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终提交给法院和债权人会议的爱迪尔股份重整计划草案中规定的内容为准。

2、重整计划的相关事项

（1）各方确认，若甲方（或其管理人）将按照本协议的相关约定制作重整预案以及重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方（或其管理人）在制作重整预案以及重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权发生重大变化等）及时通报乙方，并充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见。如上述事项与乙方沟通后发生变更的，甲方（或其管理人）需取得乙方对重整计划草案中涉及本次投资变更事项的书面确认后，方可将重整计划草案提交法院。

（2）甲方（或其管理人）在向法院及债权人会议提交重整预案或重整计划草案前，应取得乙方对爱迪尔股份的重整预案或重整计划草案的书面认可。在取得乙方认可后，方可向法院和债权人会议提交重整计划草案。

（3）因爱迪尔股份资产和负债发生变化或乙方在签订重整投资协议时获取的爱迪尔股份信息不真实、不准确、不完整而需对重整投资方案进行调整的，各方应按照本协议的原则进行友好协商，对重整投资方案、重整预案、重整计划草案进行修订。

3、保证金及交割安排

（1）保证金

乙方已向中介机构联合体指定账户缴纳投资保证金3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），在乙方认可的爱迪尔股份重整计划获法院裁定批准后，乙方缴纳的投资保证金直接转为投资款。

（2）投资款的缴付

各方同意，在乙方认可的爱迪尔股份重整计划获法院裁定批准之日起十个工作日内，乙方应当各自将投资款扣除已缴纳的投资保证金后的剩余部分投资款一次性支付至甲方管理人指定的银行账户。在爱迪尔股份进入重整程序之后，甲方（或其管理人）与乙方可根据爱迪尔股份重整实际进度情况，就重整投资款支付的相关安排进行调整，并在正式重整投资协议中另行约定。

正式重整投资协议签订后，如出现投资款未按时且足额缴纳的情况，乙方任何一方均有义务在五个工作日内补足。乙方各方按最终实际出资金额对应获得转增股票，乙方中未足额缴纳投资款项的任何一方视同放弃认购，无权要求取得股票，放弃认购一方自行承担相关法律责任，乙方其他主体有权指定第三方补足上述投资款。为免疑义，补足方应当向未足额缴纳方支付其此前已缴纳的对应份额的保证金。

（3）各方同意，在乙方向甲方（或其管理人）按照本协议缴付完毕投资款后，甲方应及时完成转增股票登记至乙方各方或其指定的证券账户的程序，乙方各方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

4、陈述和保证

（1）甲方的陈述与保证

甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

甲方同意乙方根据重整投资实际情况需要增加或变更投资主体，新增或变更投资主体的权利义务同样受本协议约束。

在重整计划执行期间，甲方保证按照法院裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的资金。甲方应保证严格遵守并执行重整计划。

在不违反相关法律法规、证券监管规则及指导意见、重整计划、本协议、重整程序相关规定以及重整投资人招募规则规定的前提下，甲方（及其管理人）应在其能力及职责范围内通过监督执行重整计划的方式配合乙方实施本次投资。

如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方；在爱迪尔股份重整期间，甲方管理人在已知上述事项情况下，应及时通知乙方。

（2）乙方的陈述与承诺

乙方各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方各方已就签署本协议履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），签订正式的重整投资协议前尚需乙方各方完成相应的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

乙方各方保证其投资款的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。

在签订正式的重整投资协议后，如有关法律法规或监管规则对意向投资人或重整投资人另有要求，乙方各方（及其指定主体）均将严格遵守相关要求。

乙方各方本次认购的转增股票将根据相关法律法规和深圳市证券交易所上市公司监管要求确定限售期，在限售期内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），在正式的重整投资协议签订前，甲方及其管理人有义务告知乙方各方（及其指定主体）对应的限售期安排。

乙方各方（及其指定主体）均符合相关证券法律、法规、监管规则关于上市公司股东的监管要求，如果出现符合相关监管要求的情况，甲方（或其管理人）有权要求乙方限期变更承接转增股票的主体。

三、对公司的影响

本次《重整投资（意向）协议》的签订有利于公司庭外重组工作的顺利开展，推动公司尽快进入重整程序，如若法院裁定受理申请人对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道。

四、风险提示

五、其他说明

待公司与重整投资人签署正式的重整投资协议后，届时公司将依据相关要求对该事项进行进一步披露。

六、备查文件

各方签字盖章后的《重整投资（意向）协议》。

特此公告。