海航科技股份有限公司第十一届第十一次董事会决议公告|海航集团_新浪财经

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2023-014

海航科技股份有限公司

第十一届第十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2023年3月31日以现场结合通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长朱勇主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于与交银国际信托有限公司签署〈和解协议〉（和2023-5）的议案》

根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之五民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就2502家债权人的债权做出了确认。交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币（下同）1,995,014,185.84元（债权编号为：321-XX-01519）。

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）于2021年9月2日披露了《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临2021-093），海南省第一中级人民法院执行裁定书（（2021）琼96执419号）裁定：冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司银行或者其他金融机构的存款16亿元及利息；或查封、扣押、冻结其他相应价值的财产。

为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与交银国信签署《和解协议》（和2023-5，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，交银国信承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权人民币1,995,014,185.84元，并受领该程序普通债权的偿债资源对应的信托份额，公司以所合法持有的50,365,920.83元信托份额抵偿给交银国信，并于2027年12月20日前以现金形式分期向交银国信支付合计1,475,312,990.43元。双方确认，海航科技因承担担保责任而向交银国信支付的现金及抵偿的信托份额与交银国信在海航集团重整程序中受领的全部偿债资源价值之和，依法不得超过交银国信所确认债权总额1,995,014,185.84元。交银国信收到每笔清偿款后向法院申请对应解封公司所持有中合中小企业融资担保股份有限公司股权，在足额收到1,475,312,990.43元清偿款后，视为公司已就主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，不得就上述债权再向公司主张任何权利。

详细内容请参见公司于同日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署〈和解协议〉（和2023-5）的公告》（临2023-015）。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过；关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议批准。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2023-015

海航科技股份有限公司

关于为关联方提供担保的诉讼进展暨

签署《和解协议》（和2023-5）的公告

重要内容提示：

● 本次和解事项内容：

为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与交银国信签署《和解协议》（和2023-5，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，交银国信承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权人民币1,995,014,185.84元，并受领该程序普通债权的偿债资源对应的信托份额，公司以所合法持有的50,365,920.83元信托份额抵偿给交银国信，并于2027年12月20日前以现金形式分期向交银国信支付合计1,475,312,990.43元。双方确认，海航科技因承担担保责任而向交银国信支付的现金及抵偿的信托份额与交银国信在海航集团重整程序中受领的全部偿债资源价值之和，依法不得超过交银国信所确认债权总额1,995,014,185.84元。交银国信收到每笔清偿款后向法院申请对应解封公司所持有中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）股权，在足额收到1,475,312,990.43元清偿款后，视为公司已就主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，不得就上述债权再向公司主张任何权利（以下简称“本次和解事项”）。

● 2023年3月31日公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与交银国际信托有限公司签署〈和解协议〉（和2023-5）的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。

● 本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第十一次会议在审议《关于与交银国际信托有限公司签署〈和解协议〉（和2023-5）的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。

● 《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。

一、本次和解事项概述

（一）前期关联担保情况

2017年1月，公司间接控股股东海航集团与交银国信签署了《交银国信-稳健2139号单一资金信托股权转让合同》，约定海航集团应在合同约定时点受让“交银国信-稳健2139号单一资金信托”所持有的海航生态科技集团有限公司的股权，并向交银国信支付合计不超过15亿元的股权转让价款。

公司分别于2017年4月21日、2017年5月26日召开第八届董事会第三十一次会议及公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2017-025）。在授权期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自2016年年度股东大会审议通过议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

2018年3月22日，公司与交银国信签署《交银国信-稳健2139号单一资金信托保证合同》，为海航集团到期向交银国信支付的股权转让款提供担保。上述担保事项在上述八届董事会第三十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过的担保额度授权范围内。详见公司于2018年3月24日披露的《关于在互保额度内向关联方提供担保的公告》（临2018-035）。

（二）关联方重整情况

公司在接到关联方相关通知后，分别于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年10月25日、2021年11月1日、2022年4月25日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。根据关联方通知，2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。

（三）前期关联担保诉讼情况

2021年1月4日，公司收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼 96民初475号《民事判决书》，公司对被告海航集团在上述判决书确定的债务范围以内承担连带清偿责任。详见公司于2021年1月6日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2021-001）。

公司于2021年9月2日披露了《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临2021-093），海南省第一中级人民法院执行裁定书（（2021）琼96执419号）裁定：冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司银行或者其他金融机构的存款16亿元及利息；或查封、扣押、冻结其他相应价值的财产。经查询，公司所持有中合担保26.6206%股权已冻结，冻结期为三年，自2021年8月2日起至2024年8月1日止。冻结期间，未经海南省第一中级人民法院准许，不得办理上述股权转让、抵押、质押等其他手续。

（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况

为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。

根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，交银国信作为债权人有权要求保证人海航科技对海航集团所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2019）琼 96民初475号《民事判决书》、执行裁定书（（2021）琼96执419号），公司应当对海航集团在判决书确定的债务范围内承担连带清偿责任，应支付交银国信担保款项 15 亿元、溢价款56,441,666.66元及违约金。

基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与交银国信签订《和解协议》，交银国信承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权人民币1,995,014,185.84元，并受领该程序普通债权的偿债资源对应的信托份额，公司以所合法持有的50,365,920.83元信托份额抵偿给交银国信，并于2027年12月20日前以现金形式分期向交银国信支付合计1,475,312,990.43元。双方确认，海航科技因承担担保责任而向交银国信支付的现金及抵偿的信托份额与交银国信在海航集团重整程序中受领的全部偿债资源价值之和，依法不得超过交银国信所确认债权总额1,995,014,185.84元。交银国信收到每笔清偿款后向法院申请对应解封公司所持有中合担保股权，在足额收到1,475,312,990.43元清偿款后，视为公司已就主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，不得就上述债权再向公司主张任何权利。

本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十一次会议在审议《关于与交银国际信托有限公司签署〈和解协议〉（和2023-5）的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

二、关联方基本情况

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股东及持股情况：海南海航二号信管服务有限公司持有其100%股权。2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。详见公司于2022年4月25日披露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。

三、和解协议的主要内容

（一）基本情况

因海航集团破产重整，交银国信向海航集团等三百二十一家公司申报债权，经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币1,995,014,185.84元（债权编号为：321-XX-01519）。

海航科技作为前述债务的连带责任担保人，根据《海南省第一中级人民法院民事判决书》（案号：（2019）琼96民初475号）须对该笔债务承担全额连带清偿责任。

（二）清偿时间、方式及金额

海航科技、交银国信双方协商：

1、交银国信承诺根据海航集团有限公司等三百二十一家公司重整计划签署《偿债选择确认书》选择受偿普通债权人民币1,995,014,185.84元，同意受领该程序普通债权的偿债资源对应的信托份额。

2、双方确认，如海航科技能按下述约定按期足额履行偿债义务，则在交银国信领取上述普通信托份额后，海航科技仅需承担1,475,312,990.43元偿债义务；海航科技于和解协议生效之日起15个工作日内支付首笔债务清偿款人民币500,000,000.00元，剩余975,312,990.43元债务于2027年12月20日前，以现金形式分期完成清偿。交银国信应于收到每笔清偿款后30个工作日内向海南省第一中级人民法院分别提出对中合中小企业融资担保股份有限公司冻结股权的解除申请（尾款支付对应解封股权为全部剩余冻结股权），如双方协商一致，可采取提供担保或双方认可的措施提前解除股权冻结。

交银国信按上述约定时间足额收到1,475,312,990.43元清偿款后，则视为海航科技已就主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，交银国信不得就本债权再向海航科技主张任何权利。

3、如交银国信在收到各笔债务清偿款后未按约定及时向海南省第一中级人民法院提出对中合担保部分股权的解封申请，则海航科技有权主张按交银国信迟延递交申请的天数顺延后续偿债义务的还款期限。

4、如海航科技有任何一笔清偿款未按上述约定及时足额支付的，交易国信有权立即申请恢复对（2019）琼96民初475号判决的执行，执行海航科技在原生效法律文书下未履行的全部债务。

5、鉴于交银国信在海航科技偿债期间产生资金损失，海航科技同意以其合法持有的50,365,920.83元信托份额进行抵偿，并在和解协议生效之日起60个工作日内将相应的信托份额转至交银国信名下，除此之外，海航科技无需支付至实际清偿日期间的任何利息、罚息、违约金等。双方确认，海航科技因承担担保责任而向交银国信支付的人民币1,475,312,990.43元与交银国信在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整程序中受领的全部偿债资源，以及海航科技抵偿的50,365,920.83元信托份额价值之和，依法不得超过交银国信债权总额1,995,014,185.84元。

（三）争议解决

和解协议应受中国（不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律管辖并根据其解释。

（四）其他事项

1、和解协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章并加盖公章，且经海航科技董事会审议通过后生效。

2、和解协议如在2023年4月10日前未生效则自动解除。

3、交银国信同意于协议生效之日起10日内向海南省第一中级人民法院对执行和解协议进行备案，并申请法院中止本次执行程序。

四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响

为最大程度维护公司及中小股东的利益，经与交银国信多次谈判，在法院的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司损失。

（一）对公司财务的影响情况

根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之五民事裁定书，2021年3月13日，交银国信作为债权人经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币1,995,014,185.84元（债权编号为：321-XX-01519）。

公司2021年年度报告涉及该笔担保计提财务担保准备金额为14.56亿元，如公司与交银国信签署《和解协议》，根据约定偿付时间最长可延长至2027年，预计将增加公司投资收益约0.11亿元，最终影响金额将以经会计师审计的年度报告为准。

《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及公司利益。

（二）前期关联担保涉诉进展情况

1、关联担保涉诉已和解情况

公司分别于2022年12月5日、2022年12月13日、2023年2月9日、2023年3月17日，经公司第十一届董事会第六次会议、公司第十一届董事会第七次会议、公司第十一届董事会第八次会议、公司第十一届董事会第十次会议审议通过，公司与天津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司签署《和解协议》，详见公司于2022年12月6日、2022年12月14日、2022年12月29日、2023年2月10日、2023年3月18日、2023年3月25日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署〈和解协议〉的公告》（临2022-061）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署〈和解协议〉（和2022-2）的公告》（临2022-064）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临2022-067）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署〈和解协议〉（和2023-1）的公告》（临2023-005）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署〈和解协议〉（和2023-2）的公告》（临2023-010）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署〈和解协议〉（和2023-3）的公告》（临2023-011）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署〈和解协议〉（和2023-4）的公告》（临2023-012）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临2023-013）。

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2、公司与交银国信《和解协议》（和2023-5）履行完毕、公司对应担保责任解除后，公司所涉及诉讼的情况如下：

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《和解协议》签订后需报至海南省第一中级人民法院，海南省第一中级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。

五、本次和解事项应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月31日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于与交银国际信托有限公司签署〈和解协议〉（和2023-5）的议案》。关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立意见如下：

事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。

公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。