海南机场设施股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告|购买协议_新浪财经

股票代码：600515 股票简称：海南机场公告编号：临2023-017

海南机场设施股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2023年3月31日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《关于全资子公司签署〈洲际项目B座（13-18层）购买协议之补充协议〉暨构成关联交易的议案》

公司董事会在审议以上议案时，关联董事杨小滨先生、符葵先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士已回避表决。

该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于全资子公司签署〈洲际项目B座（13-18层）购买协议之补充协议〉暨构成关联交易的公告》（公告编号：临2023-019）。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

海南机场设施股份有限公司董事会

二〇二三年四月一日

股票代码：600515 股票简称：海南机场公告编号：临2023-018

海南机场设施股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年3月31日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到4人，实到4人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《关于全资子公司签署〈洲际项目B座（13-18层）购买协议之补充协议〉暨构成关联交易的议案》

公司监事会在审议以上议案时，关联监事郑小勇先生已回避表决。

该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

海南机场设施股份有限公司监事会

二〇二三年四月一日

股票代码：600515 股票简称：海南机场公告编号：临2023-019

海南机场设施股份有限公司

关于全资子公司签署《洲际项目B座（13-18层）

购买协议之补充协议》暨构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为加快存量地产货值去化，支持公司主业发展，2022年12月30日，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”或“甲方”）与华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻集团”）控股子公司海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”或“乙方”）在海口市签署了《洲际项目B座（13-18层）购买协议》，海南文旅购买海岛临空持有的洲际酒店B座大厦13至18层合计面积为14,481.3平方米的房产，交易总金额为30,000万元，海岛临空已于12月30日收到海南文旅支付的首笔购房款15,100万元。截至本公告披露日，上述房产尚未办理完成过户手续。

● 根据海南文旅2023年3月19日发来的商洽函，因海南文旅经营计划调整，其拟将《洲际项目B座（13-18层）购买协议》项下的全部权利、义务交由海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”或“丙方”）承接。2023年3月31日，海岛临空与海南文旅、美兰有限签署《洲际项目B座（13-18层）购买协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），三方一致同意，由美兰有限承接海南文旅在购买协议项下的全部权利、义务，甲方后续应将标的房产的权属直接办理至美兰有限名下。因上述房产尚未办理完成过户手续，签订补充协议后，本次交易穿透为海岛临空向美兰有限出售房产，鉴于公司部分董事、高管同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司2022年度业绩产生影响。

● 本次签署《补充协议》暨构成关联交易事项已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，交易金额为0万元。

一、交易情况概述

为加快存量地产货值去化，支持公司主业发展，2022年12月30日，公司全资子公司海岛临空与华闻集团控股子公司海南文旅在海口市签署了《洲际项目B座（13-18层）购买协议》，海南文旅购买海岛临空持有的洲际酒店B座大厦13至18层合计面积为14,481.3平方米的房产，交易总金额为30,000万元，海岛临空已于12月30日收到海南文旅支付的首笔购房款15,100万元。截至本公告披露日，上述房产尚未办理完成过户手续。

公司及海岛临空均与海南文旅不存在关联关系和其他利益关系，该交易不构成关联交易，未触及董事会审议及披露标准，由公司经营层决策后履行。

根据海南文旅2023年3月19日发来的商洽函，因海南文旅经营计划调整，其拟将《洲际项目B座（13-18层）购买协议》项下的全部权利、义务交由美兰有限承接。2023年3月31日，海岛临空与海南文旅、美兰有限签署《补充协议》，三方一致同意，由美兰有限承接海南文旅在购买协议项下的全部权利、义务，甲方后续应将标的房产的权属直接办理至美兰有限名下。交易金额、付款时间保持不变，为加快资产过户手续，美兰有限直接与海岛临空签订房产交易备案合同、开具发票、缴纳税费等。

因上述房产尚未办理完成过户手续，签订补充协议后，本次交易穿透为海岛临空向美兰有限出售房产，鉴于公司部分董事、高管同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司

统一社会信用代码：91460000708866571D

法定代表人：王宏

注册地址：海口市美兰区美兰国际机场

成立日期：1998年8月25日

注册资本：413710.5499万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售(仅限分支机构经营)，水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构：海南机场实业投资有限公司持股46.81%、海口美兰国际机场客运有限责任公司持股14.84%、国开发展基金有限公司持股14.18%、海南航辉农业开发有限公司11.26%、海南航旅交通服务有限公司8.94%、中国南航集团资本控股有限公司2.42%、中国航空油料有限责任公司1.56%。

最近一年又一期主要财务数据如下（单位：万元）：

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根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，美兰有限不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易标的为洲际项目B座13-18层。洲际酒店B座大厦位于海南省海口市大英山CBD核心区、国兴大道中段，大厦地上40层，地下3层，总高157米，地上建筑证载面积约9.56万平方米，地下建筑面积约4.36万平方米。大厦地上部分已于2018年12月12日取得不动产权证，内部是毛坯现状，已完成了地下室、主体结构、外立面、电梯安装、室内给排水、强弱电、消防、通风、热力、燃气和室外配套设施的建设。

2、洲际酒店B座大厦不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、标的资产运营情况的说明

洲际项目B座13-18层标的面积14,481.3平方米，目前楼宇内部无日常经营单位，物业运营单位为海南物管集团股份有限公司。

（二）交易标的价格确定的方法

原交易价格是参考洲际酒店B座大厦周边房产的销售情况及海南省房地产市场增值预期，经海南文旅与海岛临空双方友好协商后予以确定。鉴于目前市场未发生较大变化，海岛临空与海南文旅、美兰有限友好协商，确定交易金额、付款时间保持不变，由美兰有限承接海南文旅在购买协议项下的全部权利、义务，海岛临空后续应将标的房产的权属直接办理至美兰有限名下。

四、《补充协议》的主要内容

2023年3月31日，海岛临空与海南文旅、美兰有限签署《洲际项目B座（13-18层）购买协议之补充协议》，协议主要条款如下：

（一）甲乙丙三方一致同意，由丙方承接乙方在购买协议项下的全部权利、义务，甲方后续应将标的房产的权属直接办理至丙方名下。丙方对上述权利义务已完全知悉，并同意承接上述全部权利义务。

（二）乙方已向甲方支付标的房产的首期购房款人民币15,100万元（大写：壹亿伍仟壹佰万元整）。剩余购房款人民币14,900万元（大写：壹亿肆仟玖佰万元整），丙方应于2023年3月31日前支付至甲方以下指定收款账户。

（三）各方权利及义务

1、甲方保证本项目不存在建设工程总包方主张在建工程优先受偿情况。如存在本项目工程款结算纠纷，皆由甲方负责处理并承担相应的经济责任，与丙方无关，如因此而致丙方利益受损，甲方予以赔偿。甲方保证本项目不存在因项目抵押贷款，与银行存在以物抵债等优先受偿权情形，如因此而致丙方利益受损，甲方予以赔偿。

2、本协议签署后，丙方已完全承接乙方在《购买协议》项下的全部权利、义务，甲方承诺不得基于《购买协议》及相关补充协议的约定向乙方主张任何权利，丙方承诺不得向乙方要求退回标的房产。

3、乙方已向甲方支付的首期购房款人民币15,100万元（大写：壹亿伍仟壹佰万元整）由乙方向丙方收取予以解决。

4、甲乙丙三方的通讯联络以本协议所载明的电话、地址等为准。乙方丙方必须保证其提供的上述资料的真实性，若甲方按上述电话、传真、地址等联络不到乙方、丙方，则乙方、丙方应承担由此而引起的相关全部责任。乙方、丙方通讯方式如有变更，应在变更后五天内以书面形式通知甲方，否则，由此而引起的一切后果由乙方、丙方负责。

（四）附则

1、本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向标的房产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议未尽事项，可由各方协商后签订补充协议，除补充协议另有约定外，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。本协议一式玖份，各方各持叁份，具有同等法律效力。

五、对上市公司的影响

签署及履行《补充协议》有利于原交易的正常履行，不存在损害公司利益的情形，本次关联交易事项不会对公司2022年度业绩产生影响。

六、关联交易审议程序

（一）独立董事的事前认可意见

根据海南文旅2023年3月19日发来的商洽函，海南文旅计划将《洲际项目B座（13-18层）购买协议》项下的全部权利、义务交由美兰有限承接，交易金额、付款时间保持不变。本次签订补充协议基于友好协商，有利于原交易的正常履行，不存在损害公司利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，我们同意本项关联交易议案。

（三）董事会的审议和表决情况