新亚电子制程（广东）股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-068

新亚电子制程（广东）股份有限公司

关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、“标的公司”或“新亚制程”）股东珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金六号”）于2023年3月31日与添橙添利十号私募证券投资基金（以下简称“添利十号基金”）签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》），拟将其持有的本公司股份25,386,300股无限售流通股以6.82元/股的价格，通过协议转让的方式转让给添利十号基金。

2、本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

公司于2023年3月31日收到公司股东格金六号的通知，获悉格金六号于2023年3月31日与添利十号基金签署了《股份转让协议》，拟将其持有的本公司股份25,386,300股无限售流通股以6.82元/股的价格，通过协议转让的方式转让给添利十号基金。

为维持新亚制程控制权稳定，保障新亚制程的持续经营，受让方添利十号基金于2023年3月31日签署了《关于不谋取新亚制程控制权且放弃表决权的承诺函》，其承诺：

1、自承诺函签署之日起三十六个月内，除与衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）、新亚制程协商一致的情况外，添利十号基金及添利十号基金控制的主体将不会谋求新亚制程第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。

2、承诺放弃添利十号基金所持股票的所有表决权（包括但不限于董事提名权、股东大会表决权等），承诺期限自承诺函出具日至以下期限孰早之日：

① 承诺函签署之日起36个月；

② 本次非公开发行（公司于2023年2月16日发布《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》，并于2023年2月18日披露了《2023年度非公开发行预案》。保信央地通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例第一大股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等方式取得新亚制程控制权，并计划通过非公开发行方式进一步巩固其已取得的新亚制程控制权）完成之日；

③ 相关股票不再登记至添利十号基金名下之日；

④ 因保信央地主动减持或者主动放弃董事席位而导致其失去新亚制程控制权之日。

综上，本次协议转让前后双方持股及表决权情况如下：

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二、本次协议转让双方基本情况

1.转让方：格金六号

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2.受让方：添利十号基金

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经查询，添利十号基金不属于失信被执行人。

三、股份转让协议主要内容

（一）交易各方

转让方（甲方）：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：上海添橙投资管理有限公司（代表“添橙添利十号私募证券投资基金，备案基金编号：SZS960 ”）

（二）本次股份转让及转让价款

1.格金六号拟通过协议转让的方式, 将其持有上市公司的25,386,300股股份（占本协议签署日公司股本总额的5%）转让给添利十号基金。本次股份转让转让价格为人民币6.82元/股，转让价款总额为人民币173,134,566.00元。

（三）价款与支付

双方同意按照下述约定支付股份转让价款：

（1）本协议已签署完毕、生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款，金额为标的股份转让价款总额的30%，即：51,940,369.80元（大写：伍仟壹佰玖拾肆万零叁佰陆拾玖元捌角）；

（2）收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认书的1个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款，金额为标的股份转让价款的70%，即：121,194,196.20元（大写：壹亿贰仟壹佰壹拾玖万肆仟壹佰玖拾陆元贰角）：

（3）甲方收到乙方上述支付款项后10个工作日内，与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记过户。

（四）标的股份过户条件

除非乙方书面豁免，标的股份过户登记须完成以下列条件：

（1）本协议持续生效；

（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（包含取得深圳证券交易所的确认意见书）；

（3）除已向乙方披露的情况外，拟转让标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

（五）标的股份过户

在本协议中约定的标的股份过户条件满足后十个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。在实际可实施的情况下，标的股份直接登记至添橙添利十号私募证券投资基金名下。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

五、其他相关事项说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、格金六号与添利十号基金签署的《股份转让协议》；

2、格金六号出具的《简式权益变动报告书》；

3、添利十号基金出具的《关于不谋取新亚制程控制权且放弃表决权的承诺函》及《简式权益变动报告书》。

特此公告。

新亚电子制程（广东）股份有限公司

董事会

2023年3月31日

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