无锡华光环保能源集团股份有限公司关于股权收购的公告|热电_新浪财经

证券代码：600475 证券简称：华光环能公告编号：临2023-013

无锡华光环保能源集团股份有限公司关于股权收购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权收购简要内容：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）及控股子公司无锡华光电力物资有限公司（以下简称“华光电力物资”）拟利用自有资金收购协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）等控股及参股的5家热电项目公司部分股权（以下简称“资产包”）。本次交易完成后，公司将持有桐乡濮院协鑫环保热电有限公司（以下简称“濮院热电”）52%股权、丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）51%股权、南京协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京燃机”）51%股权、高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）35%股权和华润协鑫(北京)热电有限公司（以下简称“华润协鑫”）49%股权，将成为濮院热电、鑫源热电和南京燃机的控股股东，成为高州燃机和华润协鑫的参股股东，濮院热电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。

● 交易金额：资产包股权收购价格总计为人民币91,440万元。本次资产包收购以2022年6月30日作为评估基准日，股权收购价格以具有证券、期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具并经有权国资管理机构备案的资产评估价值为基础，考虑股利分配的因素最终确定。

● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议决议通过。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次交易已经有权国资管理机构批准并履行了相关评估备案程序。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。目前交易尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

为提升公司在清洁能源领域的市场竞争力，提高公司清洁能源装机总量，加强公司与行业内上市公司的战略和技术合作，扩大公司热电联产业务规模，实现热电业务在北京、江苏、浙江、广东等经济发达地区的战略扩展，公司及控股子公司华光电力物资拟利用自有资金收购协鑫智慧能源打包出售的资产包。本次拟收购的资产包为国家鼓励的热电联产业态，资产包各项目建成投产后已安全稳定生产运行多年，技术成熟，装机规模合理，供热稳定，运行安全可靠。资产包控股项目总计装机规模426MW，参股项目总计装机规模为300MW，年供热量约440万吨，年发电量约21.56亿千瓦时，目前资产包股权结构如下：

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收购完成后，公司及控股子公司华光电力物资在各项目公司的持股比例如下：

本次资产包收购顺利完成后，公司将持有濮院热电52%股权、鑫源热电51%股权、南京燃机51%股权、高州燃机35%股权和华润协鑫49%股权，将成为濮院热电、鑫源热电和南京燃机的控股股东，成为高州燃机和华润协鑫的参股股东，濮院热电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。

公司聘请了具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对公司拟收购协鑫智慧能源等合计持有濮院热电52%股权涉及的股东部分权益、拟收购协鑫智慧能源持有鑫源热电51%股权涉及的股东部分权益、拟收购鑫域公司等合计持有南京燃机51%股权涉及的股东部分权益、拟收购广州协鑫等合计持有高州燃机35%股权涉及的股东部分权益、拟收购常隆公司等合计持有华润协鑫49%股权涉及的股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估。

资产包本次评估基准日均为2022年6月30日，濮院热电、鑫源热电、南京燃机、华润协鑫选用收益法评估结果作为评估结论，高州燃机选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结果如下：

（一）濮院热电全部股东权益评估价值为34,130.00万元，较净资产账面价值19,340.91万元，增值额为14,789.09元，增值率为76.47%，对应52%股权的评估结果为17,747.60万元。2022年11月30日，经濮院热电第三届董事会第六次会议决议（濮协董字【2022】03号），同意拟向现有2名股东合计分配股利2,669.92万元，其中常隆公司按持股 52%，应分配股利 1,388.36万元；协鑫智慧能源按持股48%，应分配股利1,281.56万元。考虑本次股利分配影响后，濮院热电52%股权对应价值为16,359.24万元，本次股权收购价格最终拟定为 16,350.00万元，交易定价公平合理。

（二）鑫源热电全部股东权益评估价值为36,400.00 万元（取整），较合并归母净资产账面价值15,470.63万元，增值额为20,929.37元，增值率为135.28%，对应51%股权的评估结果为18,564.00万元。2022 年 7 月 29 日，经鑫源热电2021年度股东会决议（丰热股字【2022】01号），同意拟向现有2名股东合计分配股利4,206.42万元，其中协鑫智慧能源按持股51%，应分配股利2,145.28万元；徐州丰成制盐有限公司按持股49%，应分配股利2,061.14万元。考虑本次股利分配影响后，鑫源热电51%股权对应价值为16,418.72万元，本次股权收购价格最终拟定为 16,410.00万元，交易定价公平合理。

（三）南京燃机全部股东权益评估价值为56,300.00 万元(取整到百万)，较净资产账面价值36,697.05万元，评估增值19,602.95万元，增值率为53.42%，对应51%股权的评估结果为28,713.00万元。2022 年 7 月 1日，经南京燃机第一届董事会第十次会议决议（南电董字【2022】2号），同意拟向现有2名股东合计分配股利4,541.92万元，其中鑫域公司按持股98.184%，应分配股利4,459.44万元；天津谦益按持股1.816%，应分配股利82.48万元。考虑本次股利分配影响后，南京燃机51%股权对应价值为26,396.62万元，本次股权收购价格最终拟定为26,380.00万元，交易定价公平合理。

（四）高州燃机全部股东权益评估价值为11,933.25 万元，较净资产账面价值10,549.25万元，评估增值1,384.00万元，增值率为13.12%，对应35%股权的评估结果为4,176.64万元。本次股权收购价格最终拟定为4,160.00万元，交易定价公平合理。

（五）华润协鑫全部股东权益评估价值为66,300.00万元(取整)，较净资产账面价值35,143.82万元，评估增值31,156.18万元，增值率为88.65%，对应49%股权的评估结果为32,487.00万元。2022 年 12月 1日，经华润协鑫董事会第五届第二次会议决议（第4号），同意拟向现有3名股东合计分配股利5,580.09万元，其中深圳南国能源有限公司按持股51%，应分配股利2,845.84万元；常隆公司按持股25%，应分配股利1,395.02万元；协鑫智慧能源按持股24%，应分配股利1,339.22万元。考虑本次股利分配影响后，华润协鑫49%股权对应价值为29,752.76万元，本次股权收购价格最终拟定为28,140.00万元，交易定价公平合理。

公司于2023年3月24日召开公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于拟收购协鑫智慧能源（苏州）有限公司等控股及参股的5家热电项目公司部分股权的议案》。本次资产包收购事项经公司2023年3月31日召开的第八届董事会第九次会议决议通过，资产包最终股权收购价格总计为人民币91,440万元，无需提交股东大会审议。本次交易已按照国资管理规定履行了评估备案程序。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本次股权收购交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

公司已对本次交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）协鑫智慧能源（苏州）有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号

法定代表人：费智

注册资金：600,000万元人民币

成立日期：2009-06-30

经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）;能源信息智能化服务;能源技术的科技研发和咨询服务;能源高效阶梯综合利用;能源大数据服务;电力设备、辅材、备品配件,及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务;销售:煤炭。燃气经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：

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截至2022年6月30日，协鑫智慧能源主要财务数据如下：

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协鑫智慧能源控股股东为上市公司协鑫能源科技股份有限公司（股票代码：002015.SZ）（以下简称“协鑫能科”）。协鑫能科自2000年起从事热电联产业务，至今已积累了20多年的投资与运营经验。

目前公司与协鑫智慧能源分别持有南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）49.85%和48.8%的股权，公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先生为宁高燃机董事长。

公司与协鑫智慧能源控股子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司分别持有无锡蓝天燃机热电有限公司（以下简称“蓝天燃机”）55%和45%的股权，公司副总经理徐辉先生为蓝天燃机董事长。

除此以外，公司与协鑫智慧能源之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）常隆有限公司（USUAL WIN LIMITED）

公司类型：私人股份有限公司

企业编号：1282583

注册地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场17楼1703B-1706室

注册日期：2008年10月27日

法定代表人：彭毅

经营范围：主要从事新能源及清洁能源业务，咨询服务等。

主要股东情况：

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常隆有限公司（以下简称“常隆公司”）为协鑫智慧能源的全资子公司。

公司与常隆公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）鑫域有限公司（GOLD PINNACLE LIMITED）

公司类型：私人股份有限公司

企业编号：1679576

注册地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场17楼1703B-1706室

注册日期：2011年11月10日

经营范围：主要从事新能源及清洁能源业务，咨询服务等。

主要股东情况：

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鑫域有限公司（以下简称“鑫域公司”）为常隆公司的全资子公司。

公司与鑫域公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）广州协鑫蓝天燃气热电有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州经济技术开发区永和经济区木古路7号

法定代表人：刘斐

注册资金：30,849.3635万元人民币

成立日期：2005-01-07

经营范围：热力生产和供应;供冷服务;发电技术服务;运行效能评估服务;工程管理服务;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;合同能源管理;电气设备修理;专用设备修理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;电力设施器材销售;新能源汽车换电设施销售;非食用冰销售;非食用冰生产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动;建设工程施工

主要股东情况：

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广州协鑫蓝天燃气热电有限公司（以下简称“广州协鑫”）的控股股东协鑫南方智慧能源控股有限公司是协鑫智慧能源100%控股的子公司。

公司与广州协鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（五）天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第387号）

执行事务合伙人：苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司

注册资金：1,600 万人民币

成立日期：2020-11-13

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东情况：

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公司与天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津谦益”）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（六）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家311号203室

执行事务合伙人：苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司

注册资金：16,000万人民币

成立日期：2015-11-27

经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：

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公司与宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波江北”）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）濮院热电52%股权

1、基本情况

公司名称：桐乡濮院协鑫环保热电有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村

法定代表人：杨龙

注册资金：1,660万美元

成立日期：2006-04-18

经营范围：热电联产电站的建设、经营。

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

濮院热电占地8.2252公顷，为装机容量36MW的燃煤热电联产企业。濮院热电主要向桐乡市濮院镇和梧桐街道东北部工业园区提供工业生产用汽和生活用汽，向项目周边地区提供优质、稳定、安全的热源和电力，能够实现集中供热，控制大气污染，促进节能降耗，为濮院地区的经济发展做出积极的贡献。

3、标的权属状况说明

交易标的产权清晰，除存在股权质押情况外，不存在其他任何限制转让的情况，该股权质押双方约定将不迟于标的资产交割时解除，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对桐乡濮院协鑫环保热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A135号）。

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资产评估师以2022年6月30日为评估基准日在进行资产评估时，因濮院热电部分设备市场价较购置时有所下降以及部分设备因进行提标改造，账面原值中包含维修改造费，且濮院热电设备的折旧年限与华光环能设备的折旧年限有所差异，造成评估原值和净值的减值。资产减值金额为26,294,793.24元，该资产减值一次性计入2022年当年度，不会影响以后年度损益。

5、评估及股权收购价格

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

濮院热电52%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对濮院热电股东部分权益价值进行评估，并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购协鑫智慧能源(苏州)有限公司等合计持有桐乡濮院协鑫环保热电有限公司52%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第7012号）。

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为2022年6月30日，具体评估过程如下：

（1）收益法

在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，用收益法评估后濮院热电的股东全部权益价值为34,130.00万元，较账面净资产19,340.91万元，评估增值14,789.09万元，增值率为76.47%，对应濮院热电52%股权评估值为17,747.60万元（大写为壹亿柒仟柒佰肆拾柒万陆仟元整）。

1)本次评估重要假设条件

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合同等均能自动续期并有效执行；

4.本次评估假设未来年度企业上网电价按本报告披露的电价文件执行，结算价格无变化；评估基准日后动力煤价格稳定在评估基准日的水平无变化，对应的热力价格按照本报告披露的文件计算的煤热联动售价以及企业执行的浮动比率无变化。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2)本次评估主要参数

1．营业收入的预测

1.1历史年度营业收入分析

被评估单位历史年度营业收入数据如下表所示：

金额单位：人民币万元

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1.2 营业收入预测

2022年9月，濮院热电完成3#机组抽改背，并投入试运行。预测期上网电量，按以热定电原则估算确定。上网电价，目前仍执行浙江省物价局文件《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》（浙价资[2016]2号）和《转发国家发展改革委环境保护部国家能源局关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（浙价资〔2016〕65号）执行的电价。

桐乡地区为全国最大的毛衫生产基地，热力需求基本稳定，虽然近三年制造业发展受一定程度影响，叠加高煤价的影响，售热量有所下降，但下降幅度不大。考虑到未来我国宏观经济发展和地区经济发展情况，预测期我们谨慎维持2022年的售热规模不变。

供热价格以《桐乡市热电联产煤热（气热）价格联动办法》（桐政办发〔2022〕7号）为基础，与周边热力用户协商并签订供热合同后执行。该办法允许以联动办法为基础计算出售热价格，并可在一定范围内与用户协商浮动价格。本次预测期的热力价格在根据2019至2022年企业采购的5000卡动力煤平均价为基础，根据联动办法计算出基础价格，并按照2019年至2022年统计的实际平均价格与计算的联动基础价之比，经调整后作为预测期的平均售热价格。

2. 营业成本的预测

2.1 历史年度营业成本分析

被评估单位历史年度营业成本数据如下表所示：

金额单位：人民币万元

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2.2 营业成本的预测

评估人员通过对被评估单位历史年度成本的分析，结合历史年度的各项生产指标，根据以热定电原则，合理计算出预测期燃煤消耗数量。

预测期动力煤的市场价格，考虑国家为抑制动力煤价格出现较大波动，于2022年2月，国家发展改革委发布了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，主要内容为国家发展改革委会同有关方面综合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭价格显著上涨或者有可能显著上涨时，将根据《价格法》第三十条等规定，按程序及时启动价格干预措施，引导煤炭价格回归合理区间；当煤炭价格出现过度下跌时，综合采取适当措施，引导煤炭价格合理回升。通过上述历史情况及现有政策分析，本次预测期原煤和煤泥的单价按照2019年至2022年加权平均单价做为预测期的燃料单价。

辅助材料按照消耗量与煤炭重量等方法进行测算。

预测期职工薪酬考虑预测期职工人数和历史年度平均工资进行测算；折旧费用依据基准日固定资产规模和预测期明确固定资产投资规模，结合企业折旧政策进行测算。日常修理费用和技改费用在考虑历史年度与营业收入占比的平均值后考虑被评估电站现有资产的成新率，合理估计以不低于历史年度最大投入水平进行预测。其他各项费用，按历史年度与营业收入占比的平均值作为未来预测计算基础。

3)盈利预测

1.折现率的确定

本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率，计算公式为：

Ke＝rf＋β×MRP＋rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

t：被评估单位的综合所得税税率

2.收益年期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2022年7月1日至2027年12月31日。在此阶段中，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2028年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。

3.被评估单位股权现金流折现计算过程如下表：

单位：人民币万元

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各年折现值合计=23,441.72万元。

经核查和分析，被评估单位非经营资产主要为与主营无关的往来款等，非经营性负债为应付设备、工程性款项、应付股利等，评估时根据非经营性资产负债的性质和内容采用相应的方法进行评估，评估结果详见下表:

金额单位：人民币万元

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被评估单位在评估基准日的溢余资产为经过分析计算除去受限现金和必备现金以外的多余现金，为5,931.28万元。

被评估单位股东全部权益价值=营业价值+非经营性资产、负债评估值价值+溢余资产价值=23,441.72+4,764.95+5,931.28=34,130.00万元(取整到万元)。

（2）资产基础法

经资产基础法评估，濮院热电在评估基准日总资产账面价值为57,203.89万元，评估价值为64,105.08万元，增值6,901.19万元，增值率为12.06%；总负债账面价值为37,862.98万元，评估价值为37,862.98万元，无增减值，增值率为0%；净资产账面价值为19,340.91万元，净资产评估价值为26,242.10万元，增值6,901.19万元，增值率为35.68%。资产基础法具体评估结果详见评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2022年6月30日金额单位：人民币万元

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（3）评估结论的最终确定

采用资产基础法评估后被评估单位的股东全部权益价值为26,242.10万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为34,130.00万元。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

由于热电联产企业，其主要的收益来源是通过敷设热力管道，在自身供热能力范围内，服务于周边区域的热用户，同时以热定电，获取一部分发电收入。在供热区域内经济环境相对稳定，预计在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的现金流，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。

根据上述分析，本评估结论采用收益法评估结果，即：桐乡濮院协鑫环保热电有限公司的股东全部权益价值评估结果为34,130.00万元。公司拟收购濮院热电52%股权的评估价值为17,747.60万元（大写为壹亿柒仟柒佰肆拾柒万陆仟元整）。

（4）期后事项

2022年11月30日，经濮院热电第三届董事会第六次会议决议（濮协董字【2022】03），同意拟向现有2名股东合计分配股利2,669.92万元，其中常隆公司按持股52%，应分配股利1,388.36万元；协鑫智慧能源按持股48%，应分配股利1,281.56万元。

（5）最终结论

濮院热电52%股权收购价格以独立第三方评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响后，濮院热电52%股权对应价值为16,359.24万元，本次股权收购价格最终拟定为16,350.00万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。

（二）鑫源热电51%股权

1、基本情况

公司名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：徐州市丰县盐电路

法定代表人：刘斐

注册资金：10,000万元人民币

成立日期：2003-06-06

经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品,提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

鑫源热电占地面积210亩，为装机容量30MW的燃煤热电联产企业，具备年供电量1.9亿千瓦时，年供热130万吨的能力。

3、标的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、其他股东同意放弃优先受让权

鑫源热电除协鑫智慧能源以外的另一家持股49%股东徐州丰成制盐有限公司已出具《股东放弃优先购买权声明》：依据《中华人民共和国公司法》及《丰县鑫源生物质环保热电有限公司章程》之规定，协鑫智慧能源拟将所持有的鑫源热电51%的股权对外转让予华光环能(以下简称“本次股权转让”)，我司已收到上述股权转让的通知。徐州丰成制盐有限公司特作如下声明：“1、我司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《丰县鑫源生物质环保热电有限公司章程》对“本次股权转让”享有的优先购买权。2、本公司放弃“本次股权转让”的优先购买权决定是无条件并不可撤销的。”。

5、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对丰县鑫源生物质环保热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A136号）。

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6、评估及股权收购价格

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

鑫源热电51%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对鑫源热电股东部分权益价值进行评估，并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购协鑫智慧能源（苏州）有限公司持丰县鑫源生物质环保热电有限公司51%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第7011号）。

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为2022年6月30日，具体评估过程如下：

（1）收益法

在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估，鑫源热电的股东全部权益价值36,400.00万元（取整），较净资产账面价值为15,470.63万元，增值额为20,929.37万元，增值率为135.28%，对应鑫源热电51%股权评估结果为18,564.00万元（大写为人民币壹亿捌仟伍佰陆拾肆万元整）。

1）本次评估重要假设条件

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合同、等均能续期并有效执行；

4.对于未来年度上网电价按现有合同约定结算电价进行预测；同时考虑到燃煤价格存在波动，本次评估假设基准日后燃煤价格稳定在历史年度平均价格水平。

2）本次评估主要参数

1.营业收入预测

丰县鑫源生物质环保热电有限公司总装机容量30MW ，2019年至2022年6月，实现上网电费收入6,799.25万元、6,536.64万元、3,721.69万元、1,369.52万元。实现热力收入17,007.03万元、15,465.92万元、17,655.95万元、9,792.51万元。

丰县鑫源生物质环保热电有限公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月发电、供热运营指标如下：

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未来年度电量预测：本次预测对2022年及以后年度的发电量按照“以热定电”原则，按预计供热量并参考机组历史年度热电比预测未来年度发电小时数和发电量，发电量扣除综合厂用电量后为上网电量。

未来年度电价预测：丰县鑫源生物质环保热电有限公司电力全部销售给国网江苏省电力有限公司，丰县鑫源生物质环保热电有限公司与国网江苏省电力公司徐州供电分公司签订《常规电源并网调度协议》，有关电力上网单价和结算量如下：

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根据江苏省发改委2021年10月《省发展改革委关于进一步做好深化燃煤发电上网电价市场化改革工作的通知》（苏发改价格发〔2021〕1008号），燃煤发电（含燃煤热电联产发电)上网电量，不再实行原有政府定价制度，全部进入电力市场，通过交易在“基准价+上下浮动”范围内形成市场化的上网电价。自2022年度起，丰县鑫源生物质环保热电有限公司参与江苏电力市场电力交易，2022年度合同约定电力上网结算单价为0.464元/千瓦时，未来预测年度均按0.464元/千瓦时进行预测。

未来年度热力销售预测：对于未来年度热力销售参考各客户历史年度销售并结合未来发展趋势确定，供热价格采用成本加成模式、结合预测期的燃煤价格并按照徐州市发改委、徐州市住建局《关于印发徐州市煤热价格联动办法的通知》（徐发改价格发〔2019〕372号）等相关文件确定。

2.营业成本预测

被评估单位历史年度主营业务成本主要为燃煤成本、生产耗用材料、人工成本、制造费用。

丰县鑫源生物质环保热电有限公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月成本构成如下：

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预测时，对于燃煤用量按公司预计供电量、供热量结合总热效率测算燃煤耗用量。考虑到近年燃煤市场价格波动加大，特别是2021年以来受多重因素影响，动力煤价格出现较大涨幅，但从动力煤较历史长期价格统计分析后，动力煤价格在历史较长时期在一定合理区间波动，总体较为平稳。同时为抑制动力煤价格出现较大波动，2022年2月，国家发展改革委发布了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，主要内容为国家发展改革委会同有关方面综合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭价格显著上涨或者有可能显著上涨时，将根据《价格法》第三十条等规定，按程序及时启动价格干预措施，引导煤炭价格回归合理区间；当煤炭价格出现过度下跌时，综合采取适当措施，引导煤炭价格合理回升。通过上述历史情况及现有政策分析，本次采用被评估单位历史年度平均燃煤采购价进行预测。

3）盈利预测

1、折现率的取定

本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率，计算公式为：

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其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

t：被评估单位的综合所得税税率

2.被评估单位股东全部权益价值计算过程如下表：

金额单位：人民币万元

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现金流折现值合计=22,716.05万元。

经对丰县鑫源生物质环保热电有限公司评估基准日的财务报表分析，被评估单位非经营资产主要为与主营无关的往来款、对子公司股权投资等，非经营性负债为应付工程性款项、应付股利等，评估时根据非经营性资产负债的性质和内容采用相应的方法进行评估，评估结果详见下表:

非经营性资产（负债）表

金额单位：人民币万元

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非经营性资产评估增值主要为长期股权投资（丰县鑫成环保热电有限公司80%股权）部分的增值。

在评估至基准日，公司不存在溢余资产。

被评估单位股东全部权益价值=股权现金流折现值+非经营性资产负债评估值+溢余资产=22,716.05+13,686.02+0.00=36,400.00万元（取整后）

（2）资产基础法

经资产基础法评估，鑫源热电在评估基准日总资产账面价值为27,423.61万元，总负债账面价值为11,952.98万元，净资产账面价值为15,470.63万元。采用资产基础法评估后的总资产价值42,170.65万元，总负债价值11,815.99万元，净资产价值为30,354.66万元，净资产增值14,884.03万元，增值率96.21%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2022年6月30日金额单位：人民币万元

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（3）评估结论的最终确定

收益法评估后的股东全部权益价值为36,400.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为30,354.66万元。

两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，但没有反映企业的获利能力，而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映了企业各项资产的综合获利能力。由于资产基础法固有的特性，被评估单位拥有的客户资源、管理优势等不可确指无形资产对盈利能力的贡献程度难以单独准确地进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被评估单位未来预期收益，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。

综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：丰县鑫源生物质环保热电有限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为36,400.00万元。公司拟收购鑫源热电51%股权的评估价值为18,564.00万元（大写为人民币壹亿捌仟伍佰陆拾肆万整）。

（4）期后事项

2022年7月29日，经鑫源热电2021年度股东会决议（丰热股字【2022】01号），同意拟向现有2名股东合计分配股利4,206.42万元，其中协鑫智慧能源按持股51%，应分配股利2,145.28万元；徐州丰成制盐有限公司按持股49%，应分配股利2,061.14万元。

（5）最终结论

鑫源热电51%股权收购价格以独立第三方评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响后，鑫源热电51%股权对应价值为16,418.72万元，本次股权收购价格最终拟定为16,410.00万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。

（三）南京燃机51%股权

1、基本情况

公司名称：南京协鑫燃机热电有限公司

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址：南京市江宁区殷巷前庄路888号（江宁开发区）

法定代表人：王世宏

注册资金：6,000万美元

成立日期：2015-07-07

经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

南京燃机是“十三五”期间国家鼓励类区域分布式清洁能源建设项目，项目建设2×200MW级燃气－蒸汽联合循环供热机组，总装机容量360MW。南京燃机运营后，机组运行稳定，机组总供热能力达320吨/小时，全厂能源综合利用效率达到70%以上，承担着区域电力负荷平衡、电网安全保障工作，及热用户能源保障工作。

3、标的权属状况说明

4、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对南京协鑫燃机热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A133号）。

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5、评估及股权收购价格

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

南京燃机51%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对南京燃机股东部分权益价值进行评估，并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购鑫域有限公司等合计持有南京协鑫燃机热电有限公司51%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第2025号）。

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为2022年6月30日，具体评估过程如下：

（1）收益法

在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估，南京燃机的股东全部权益价值56,300.00万元(取整到百万)，较净资产账面价值36,697.05万元，增值额为19,602.95万元，增值率为53.42%，对应51%股权的评估结果为28,713.00万元（大写为贰亿捌仟柒佰壹拾叁万元整）。

1)本次评估重要假设条件

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合同、天然气购销合同、管道租赁合同等均能续期并有效执行；

4.考虑到上网电价调整具有较强的政策性，本次预测时按《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162号）规定的容量电价、电量电价进行预测；同时考虑到天然气价格存在波动，难以合理准确预测未来每一期价格，本次评估时参考企业历史年度天然气平均价格进行预测。

2)本次评估主要参数

1.营业收入预测

南京协鑫燃机热电有限公司总装机容量360MW，2019年-2022年6月，实现电费收入63,262.38万元、70,776.39万元、68,629.02万元、35,824.15万元。实现热力收入21,785.84万元、20,511.90万元、20,810.64万元、12,038.69万元。

南京协鑫燃机热电有限公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月发电、供热运营指标如下：

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南京协鑫燃机热电有限公司2018年上半年投入运营，自2019年开始，发电量保持在12亿千瓦时左右。

对2022年及以后年度的发电量按江苏省经信委、江苏省物价局《关于加强燃气热电联产机组运行管理的通知》（苏经信电力〔2016〕711号）、江苏省发展改革委《省发展改革委关于印发2021年度全省发电安排指导意见的通知》（苏发改能源发〔2021〕131号）规定的燃气热电机组按照“以热定电”原则，参考机组热电比预测未来年度发电小时数和发电量，发电量扣除综合厂用电量后为上网电量。

对于南京协鑫燃机热电有限公司未来年度电价的预测按如下进行：

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上表中容量电价、电量电价系根据《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162号）规定的天然气发电机组标杆上网电价。市场交易电量电价根据企业测算单价0.428元/千瓦时进行预测。

除按上述标杆上网电价结算电量电价外，每年冬季运行期（约5个月）或受宏观影响而导致天然气价格波动，经江苏省发展改革委核准上调上网电量电价，形成气电联动补贴收入。未来年度测算时，气电联动补贴电量参照历史年度占上网电量的平均比例测算，气电联动补贴单价参照历史年度平均单价测算。

供热价格按签订的供用热合同约定价格执行并收取同网同价补贴。

2.营业成本预测