青海华鼎实业股份有限公司 ■|青海华鼎_新浪财经

公司代码：600243 公司简称：青海华鼎

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-152,693,513.18元，母公司未分配利润为-851,424,092.30元，故董事会拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

2022年公司机械装备板块运行虽经历起伏，但运行态势总体向好。受交通物流不畅等影响，企业成本上升压力延续，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。

公司文创板块受国际、国内赛事的取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。公司于2022年12月出售了所持锐丰文化70%的股权。

公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工等行业和领域。公司于2022年12月完成了青海青重股权出售工商变更登记手续。

2021年8月公司收购广州锐丰文化传播有限公司70%股权后，锐丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等。公司于2022年12月出售了所持锐丰文化70%的股权并完成了股权转让，并完成了股权转让工商变更登记手续。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

备注：公司股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎0.0044%的股份，同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎4.10%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的合计比例为8.2%,另外公司目前的董事会过半席位由青海重型提名并当选。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

备注：青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。2021年6月29日，创东方富达与公司实际控制人于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，将其持有青海华鼎3700万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光行使，期限为自本协议生效之日起二年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。

2022年12月25日，安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司及其现有股东签署了《增资协议》。同时，王封与于世光签署了《一致行动协议》。本次权益变动完成后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司13.33%表决权，于2023年1月20日溢峰科技在青海省市场监督管理局东川工业园区分局完成了本次股权增资的工商变更登记手续。本次工商变更后，公司实际控制人由于世光、朱砂夫妇变更为王封。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2022年面对风高浪急的国际环境与复杂多变的外部形势，受局地交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，所需原材料价格的波动导致成本上升压力延续，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。另，由于公司所属的文创板块锐丰文化承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，自2022年5月起对锐丰文化甚至未来的业绩产生了较大的影响。为了减少对上市公司整体经营业绩的影响以及商誉减值的财务风险，公司于2022年12月出售了公司所持锐丰文化70%的股权。

在以上综合因素下，公司完成营业收入5.35亿元，比上年同期减少了18.78%，归属于上市公司股东的净利润-1.53亿元,期末现金及现金等价物余额为2.40亿元。

二、报告期内公司所处行业情况

三、报告期内公司从事的业务情况

四、报告期内核心竞争力分析

公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海青重机床制造有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴，荣获2022年度日立电梯（中国）有限公司广州工厂“优秀供应商”。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。

五、报告期内主要经营情况

1、装备制造板块在交通物流不畅等影响下，运营成本不断上升。在原材料价格上升和短缺的情况下，企业上下齐心协力使影响程度降至最低，公司所属各企业合理安排生产，确保各项工作有序开展与推进，保证了客户各项订单的顺利完成。同时，顺利的完成了青海华鼎出售全资子公司青海青重的股权过户变更手续以及人员安置和交割任务。

电梯件圆满完成了日立电梯（中国）有限公司下达的106156台/套电梯台/套电梯零部件订单生产任务，荣获2022年度日立电梯（中国）有限公司广州工厂“优秀供应商”的荣誉。

2、文创板块锐丰文化所承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。鉴于此，公司对其持有的股权进行了出售，并顺利完成了股权过户手续和交割事宜。

3、董事会办公室工作情况：2022年，董事会办公室共召开27次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的工作模式。顺利的协助完成了第八届董事会换届工作以及新老班子平稳交替和相关工作顺利衔接。

报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，要求所有企业增强紧迫感，强化责任意识与担当意识，结合自身情况研判形势，不断提高市场竞争力，降低企业运营成本，对准薄弱环节，全力狠抓突破，确保各项工作有序推进，为完成目标任务奠定坚实基础。在财务方面公司重视财务数据的及时性与准确性，组织开展财务专题培训，让财务人员学习掌握并提高自身的综合业务能力，确保公司会计核算真实、准确。在内控方面重点加强防范企业财务风险，进一步健全监管措施，确保各项检查工作落到实处。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

■

营业收入变动原因说明：1.受局地交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，国内市场需求总体偏弱；2.文创板块锐丰文化所承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。

营业成本变动原因说明：营业收入减少导致成本减少

销售费用变动原因说明：营销活动减少所致

管理费用变动原因说明：锐丰文化2022年度（1-12月）与2021年度（8-12月）合并期不一致导致

财务费用变动原因说明：借款成本增加所致

研发费用变动原因说明：无

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1.收回往来款减少；2.支付税费增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：出售锐丰文化股权收回股权款所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还债务支付的现金增加所致

2.收入和成本分析

2022年度，完成营业收入5.35亿元，上年同期为6.59亿元，较上年同期下降18.78%。具体如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

2022年度营业收入比上年下降18.78%，主要原因为：1.受局地交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，国内市场需求总体偏弱；2.文创板块锐丰文化所承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。

(2).产销量情况分析表

■

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

■

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额25,327.46万元，占年度销售总额47.33%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额7,059.62万元，占年度采购总额21.02%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3.费用

单位：元

■

4.研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

■

(2).研发人员情况表

■

(3).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5.现金流

单位：元

■

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三)资产、负债情况分析

1.资产及负债状况

单位：元

■

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

■

(四)行业经营性信息分析

2022年公司机械装备板块运行虽经历起伏，但运行态势总体向好。但受交通物流不畅等影响，企业成本上升压力延续，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。

公司文创板块受国际、国内赛事的取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。

(五)重大资产和股权出售

于2022年11月29日召开的公司第八届董事会第五次会议和2022年12月15日召开的青海华鼎2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”） 70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于2022年11月25日签署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，出售锐丰文化70%股权对应的价格为人民币30,554.00万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。

详细情况详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》于2022年11月12日、2022年11月24日、2022年11月30日、2022年12月16日分别披露的《青海华鼎关于签署〈股权转让意向书〉的公告》（公告编号：临2022-052）、《青海华鼎对上海证券交易所〈关于对公司出售资产事项的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2022-058）、《青海华鼎第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2022-062）、《青海华鼎关于出售广州市锐丰文化传播有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-063）、《青海华鼎2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-067）。

2022年12月19日在广州市番禺区市场监督管理局完成了本次股权出售的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，本次工商变更后，公司不再持有锐丰文化的股权。

(六)主要控股参股公司分析

单位：万元

■

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

2023年世界经济衰退风险上升、通胀预期延续，地缘政治冲突升级威胁着全球贸易复苏，发达经济体对产业链安全诉求提升、大国间在关键领域的博弈加剧，机械工业外贸市场面临下行压力。国内经济依然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，机械工业平稳运行、转型发展任务繁重。

中央经济工作会议明确了“坚持稳字当头、稳中求进”的总基调，积极的财政政策、稳健的货币政策，宏观政策调控力度增强、各类政策协调配合提升，从宏观层面为机械工业的平稳发展提供坚实支撑。存量政策与增量政策叠加发力，重点投资与重大工程项目建设相继开工，形成实物工作量，从市场层面为机械工业稳增长提供有力保障。

(二)公司发展战略

在现有产业的基础上，继续将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

(三)经营计划

2023年，所属企业准确把握市场开拓方向，并制定相对应的经营目标任务，狠抓生产经营，把增加现金流作为重点考核目标。充分利用各方资源积极盘活公司存量资产，以目标责任制制定相应的规章制度和考核力度，力争在经营结果有新的突破。重点工作如下：

1、狠抓经营生产、加大考核力度

所属各企业紧盯市场，对接市场，紧盯国家政策及国家战略方针的动态，以国内大循环为主体，加强大行业、大客户的沟通和对接，把握市场需求，紧盯重点产品，加强计划预算实施全过程管控。挖掘增量市场及新市场拓展，为持续改善经营结果奠定基础，加大对企业现金流增量的考核力度。

2、加强质量管理

严格落实质量管理标准，落实质量管理体系建设要求，健全质量管理长效机制。形成统一的思想认识，提高质量意识，从技术开始到生产制造到用户现场服务，提高产品交检合格率，严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，实行责任追究制度，确保产品保质保量。

3、不断强化制度建设和内部控制

结合公司主营业务发展情况和经营状况，对公司内控体系文件进行不定期的梳理，对重点事项和高风险领域加大检查和控制力度，并根据目前的业务调整风险应对策略。将根据内部控制规范体系的相关要求，结合公司发展战略和经营环境的变化，继续加强内控体系建设与完善，规范内控制度执行、强化内控制度监督、提升内部控制管理水平。同时加大内控宣传培训力度，提高公司管理水平和风险防控能力，促进公司规范运作和健康持续发展。

(四)可能面对的风险

1、因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；

2、人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

青海华鼎实业股份有限公司

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎公告编号：临2023-016

青海华鼎实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，符合相关法律、法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

根据中华人民共和国财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》，对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范。

根据中华人民共和国财政部于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行了规范。根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

青海华鼎于2023年3月25日召开的第八届董事会第八次会议暨第八届监事会第五次会议全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案在董事会、监事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、会计准则应用指南、会计准则解释及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。

（四）本次会计政策变更对公司的影响

（1）根据《企业会计准则解释第15号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于亏损合同的判断《企业会计准则第13号--或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（2）根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、董事会、监事会和独立董事对本次会计政策变更的意见

（一）董事会意见

公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，同意公司本次变更会计政策。

（二）监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

（三）独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据财政部的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二三年三月二十八日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎公告编号：临2023-015

青海华鼎实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”或“公司”于2023年3月25日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。章程具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其它条款不变。因本次章程修改删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二三年三月二十八日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎公告编号：临2023-010

青海华鼎实业股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第八届董事会于2023年3月15日向公司全体董事发出召开公司第八届董事会第八次会议的通知。会议于2023年3月25日上午10时在广州亿丰企业管理有限公司会议室以现场方式召开。会议由董事长王封主持，应到董事9人，实到9人（其中董事授权委托1名）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《2022年度经营工作报告》

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

三、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

《青海华鼎2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

四、审议通过了《2022年度财务决算报告》

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

五、审议通过了《2022年度利润分配方案》

董事会提议本次利润分配预案为: 公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-152,693,513.18元，且母公司未分配利润为-851,424,092.30元。因此，根据法律法规相关的规定，2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

六、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意本次计提资产减值准备。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-012）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

七、审议通过了《2022年度报告正文及摘要》。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

八、审议通过了《2022年度企业社会责任报告》。

《青海华鼎2022年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

九、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

《青海华鼎2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十、审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币55万元和25万元。另提请股东大会授权董事长在以上审计报酬的基础上根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-013）

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十一、审议通过了《关于预计2023年度为子公司提供担保的议案》

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2023年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-014）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十二、审议通过了《关于2023年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币6亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意对《公司章程》相关条款的修订，并提请股东大会审议。修订的详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-015）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十四、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2023年一2025年）》

《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2023年一2025年）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据中华人民共和国财政部于2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》和于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》要求，同意公司按规定的起始日期开始执行上述企业会计准则。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-016）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十六、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。