亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告|亚宝药业_新浪财经

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业公告编号：2023-002

亚宝药业集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2023年3月17日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2023年3月27日以通讯表决的方式召开,会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决通过了如下决议：

一、审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

本议案需提交公司2023 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》。

三、审议通过了关于召开公司2023 年第一次临时股东大会的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业公告编号：2023-003

亚宝药业集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购

股份方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

●回购资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

●回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

●回购价格：不超过人民币7.20元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：除公司控股股东外，公司不存在持股5%以上的股东。经问询，截止本公告日，公司控股股东、实际控制人不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。

相关风险提示：

1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

2、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；

3、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2023年3月27日，亚宝药业集团股份有限公司（简称“公司”）召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次回购股份方案尚须提交公司股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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按照本次回购金额下限人民币1.5亿元（含）,回购价格上限7.20元/股进行测算，回购数量为20,833,334股，占目前公司总股本的2.71%；按照本次回购金额上限人民币3亿元（含）,回购价格上限7.20元/股进行测算，回购数量为41,666,666股，占目前公司总股本的5.41%。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源全部为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元，回购价格上限7.20元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日，公司总资产40.89亿元，归属于上市公司股东的所有者权益29.72亿元，流动资产18.63亿元。若回购上限人民币3亿元全部使用完毕，按照2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.34%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为10.09%，占流动资产的比重为16.10%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元（含），不低于1.5亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份及其他相关事项的说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司除控股股东外，无其他持股5%以上的股东。

2023年3月27日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

2、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；

3、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业公告编号：2023-004

亚宝药业集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月24日 9点 30分

召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月24日

至2023年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：议案1.00及子议案1.01-1.08

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00及子议案1.01-1.08

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法