新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告_新浪财经

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-009

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月9日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第二十次会议的通知，2023年3月14日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人；会议资料同步抄送了公司全体监事、高级管理人员。出席会议董事对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了以下议案，并形成如下决议：

1、审议通过《关于投资建设福州澳牛新厂一期项目的议案》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意投资建设福州澳牛新厂一期项目，由福州新希望澳牛乳业有限公司负责建设和运营，总投资不超过10,419.26万元。

三、备查文件

1．新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：002946 证券简称：新乳业公告编号：2023-010

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于福州澳牛收购款项支付进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月12日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。本公司根据《投资合作协议》约定收购了福建新希望澳牛乳业有限公司（以下简称“新澳乳业”）、福建新澳牧业有限公司（以下简称“新澳牧业”）各55%的股权并于2020年6月初完成了相关工商变更登记，并对收购款项的支付进展情况进行了公告，具体内容详见公司分别于2019年8月12日、2020年6月9日、2022年3月23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2019-048）、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2020-046）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2022-006）。

一、福州澳牛股权收购款项的支付进展情况

根据《投资合作协议》交易对价定价机制的相关约定，本公司受让新澳乳业、新澳牧业55%股权交易对价将按照其未来三年（自股权转让登记日次月1日起至第36个月最后一日之日止）的平均估值净利润（模拟合并数据，下同）来对交易对价进行调整。

本公司于2021年2月及2022年2月已分别完成第一次及第二次收购款项支付，金额分别为55,000,000.00元及42,125,230.35元，已累计支付收购款97,125,230.35元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告一一福建新希望澳牛乳业有限公司》（容诚专字[2022]610Z0080号），“福州澳牛”品牌相关资产自收购日后第二年（即2021年7月1日至2022年6月30日）估值净利润确定为9,206,304.93元，前两年的平均估值净利润为13,800,617.46元。

按照《投资合作协议》中关于交易定价机制的约定如下：新澳乳业、新澳牧业的估值按其三年实际平均估值净利润计算，当三年实际平均估值净利润在1,200万元至1,600万元之间的，按照10倍市盈率计算估值。

本公司根据“福州澳牛”前两年的平均估值净利润计算应累计支付的收购款项为68,313,056.43元，鉴于本公司目前已累计支付福州澳牛收购款项97,125,230.35元，超出了应累计支付款项，故不支付福州澳牛第三笔收购款项。

鉴于“福州澳牛”自收购日后的第三年可能存在估值净利润出现波动的风险，本公司目前是基于其第一年、第二年实际的经营业绩情况确定第三次股权收购款项的金额，最终交易对价尚不能确定，敬请投资者注意投资风险。

二、备查文件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告一一福建新希望澳牛乳业有限公司》（容诚专字[2022]610Z0080号）。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2023年3月16日