海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-007

海联金汇科技股份有限公司第五届

董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2023年3月8日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第八次（临时）会议的通知，于2023年3月13日上午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事孙震先生、范厚义先生以及独立董事蔡卫忠先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施向特定对象发行股票的要求和条件。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，主要系对方案名称或内容“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，调整后的发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

■

公司本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（6）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（7）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

（10）本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》；

公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，具体信息详见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-010）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的具体信息详见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，具体信息详见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》;

公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的详细信息见公司于2023年3月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

具体信息详见公司于2023年3月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于拟定〈海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）〉的议案》；

详细信息见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》；

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，对公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的具体表述进行了修订，主要系将议案名称及授权事项中“非公开发行”的相关表述修改为“向特定对象发行”。修订后的议案内容如下：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

（4）根据深圳证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；

（5）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2023年第一次临时股东大会。详细信息见公司于2023年3月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

三、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-008

海联金汇科技股份有限公司第五届

监事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2023年3月8日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第七次（临时）会议的通知，于2023年3月13日上午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由公司监事会主席王明伟先生主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，会议有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股票的要求和条件。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，主要系对方案名称或内容“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，调整后的发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

■

公司本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（6）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（7）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（10）本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》；

经核查，公司监事会认为：公司编制的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次向特定对象发行工作，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司向特定对象发行股票预案的具体信息详见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-010）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

经核查，公司监事会认为：公司编制的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次向特定对象发行工作，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的具体信息详见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目方案（修订稿）符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析的具体信息详见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》;

经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署该协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的详细信息见公司于2023年3月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

经核查，公司监事会同意公司的向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体信息详见公司于2023年3月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于拟定〈海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）〉的议案》；

经核查，公司监事会认为：公司制定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。监事会同意公司制定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，并同意提交公司股东大会审议。详细信息见公司于2023年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司监事会

2023年3月13日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-009

海联金汇科技股份有限公司

关于调整2022年度向特定对象

发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“公司”）于2022年11月4日召开第五届董事会第五次（临时）会议、于2022年12月14日召开2022年第一次临时股东大会、于2023年3月13日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，2023年3月13日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，主要系将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，具体调整内容如下：

除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与本公告同日披露的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

（一）发行股票的种类和面值

修订前：

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

修订后：

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

修订前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

修订后：

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

修订前：

本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

修订后：

本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

修订后：

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。

（五）发行数量

修订前：

本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

■

若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

■

公司本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）募集资金金额及用途

修订前：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

修订后：

本次发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

修订前：

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

修订后：

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

修订前：

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

修订后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。对于本次向特定对象发行A股股票方案的调整，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-010

海联金汇科技股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行

A股股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“公司”）于2022年11月4日召开第五届董事会第五次（临时）会议、于2022年12月14日召开2022年第一次临时股东大会、于2023年3月13日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，2023年3月13日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。公司依据前述文件，对预案文件名称由“《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》”调整为“《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》”；同时对预案文件内容中“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，以及根据最新法规调整其他表述，为便于投资者理解和查阅，本次预案修订的主要内容包括：

■

修订后的向特定对象发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

除制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划事项尚需提交公司股东大会审议以外，预案修订稿所述其他本次向特定对象发行股票相关事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-011

海联金汇科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议之补充协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日与刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该事项已经公已经公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过和2022年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，对股票发行审核程序、监管要求等事项进行了修订。为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年3月13日召开了第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与刘国平女士、孙刚先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

公司本次向特定对象发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。

一、关联交易概述

1、公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册后的核准文件为准。发行价格定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

2、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。

3、2023年3月13日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》及其他相关议案，公司董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

5、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

6、根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

7、议案将通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册后实施，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方的基本情况

1、刘国平

刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。现任公司董事长兼总裁，同时兼任青岛海联金汇电机有限公司执行董事、湖北海立田汽车部件有限公司董事长、湖北海立美达汽车有限公司董事长、海联金汇新材料（长春）有限公司董事、青岛荣皓管理咨询服务有限公司执行董事、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事、青岛海立控股有限公司监事。刘国平女士为公司实际控制人。经查询，刘国平女士不属于失信被执行人。

2、孙刚

孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，大专学历，经济师。现任青岛海立控股有限公司执行董事兼总经理、青岛博苑房地产开发有限公司执行董事兼总经理、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事长、青岛海鳌科技信息管理有限公司执行董事兼经理。孙刚先生为公司实际控制人。经查询，孙刚先生不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的标的为刘国平女士、孙刚先生拟认购的公司本次发行的股票共计不超过80,000,000股（含本数）。

2、关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。

四、股份认购协议之补充协议的主要内容

甲方（发行人）：海联金汇科技股份有限公司

乙方1（认购人1）：刘国平女士

乙方2（认购人2）：孙刚先生

鉴于：

1、甲方拟向特定对象乙方发行A股股票（以下简称本次发行），甲、乙双方于2022年11月4日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称原协议）。

2、中国证监会于2023年2月17日颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度。

甲、乙双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就本次发行和认购事宜达成如下补充协议：

本补充协议主要系将原协议中“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准”的相关表述修改为“深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”，将原协议中引用的“《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》”等法律法规名称修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，具体条款修改的情况如下：

（1）原协议“第一条 定义”第2款修改为“‘本次发行’、‘本次向特定对象发行’、‘本次向特定对象发行A股股票’指甲方向特定对象乙方发行A股股票。”同时，原协议中涉及“非公开发行”的相关措辞统一修改为“向特定对象发行”。

（2）原协议“第三条 认购数量、金额及认购方式”第1款修改为“甲方拟向特定对象发行A股股票……并以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的本次向特定对象发行的文件为准。”

（3）原协议“第三条 认购数量、金额及认购方式”第6款修改为“乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金……不会违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七条的规定。”

（4）原协议“第四条 认购价款的支付与股票的交割”第1款修改为“在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后……认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。”

（5）原协议“第四条 认购价款的支付与股票的交割”第2款修改为“甲方应当在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后出具的批文有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。”

（6）原协议“第六条 协议的成立和生效”第2款修改为“本协议在如下所有条件均满足之日起生效：……3）本次向特定对象发行依法获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”

（7）原协议“第八条 协议变更、修改及终止”第3款第3）项修改为“甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料；”

（8）原协议“第十条 违约责任”第4款修改为“本协议约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：1）甲方董事会；2）甲方股东大会；3）深圳证券交易所；4）中国证监会，不构成违约。”

（5）原协议中引用的“《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》”等法律法规名称修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。

除上述修改外，原协议的其他条款内容不变。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求

报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将快速增加。本次发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。

2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力

近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

3、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构

本次发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次发行的股票，将提升其对公司的持股比例，进一步保障公司控制权的稳定。

4、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展

公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

（二）关联交易对公司的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包含关联人控制的其他企业）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事意见

公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

八、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议》；

3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-012

海联金汇科技股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报及填补措施与

相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“公司”）于2022年11月4日召开第五届董事会第五次（临时）会议、于2022年12月14日召开2022年第一次临时股东大会、于2023年3月13日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行预案公告日的总股本1,174,016,745股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

4、假设本次发行股票数量为80,000,000股，募集资金总额不超过人民币50,560.00万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

5、公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27,755.42万元和17,517.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降20%、持平和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

6、未考虑本次发行预案公告日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《海联金汇科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

四、公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

鉴于公司拟发行A股股票，为防范本次发行股票可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-013

海联金汇科技股份有限公司

关于召开公司2023年第一次临时

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《章程》的有关规定，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开公司2023年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2023年3月31日（星期五）下午14:00开始

网络投票时间为：2023年3月31日上午9：15至下午15：00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月31日上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月31日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日收市后持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2023年3月24日（星期五），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人有权出席股东大会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

7、会议地点：公司会议室（青岛市即墨区青威路1626号）。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司2023年3月13日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。详细信息见公司于2023年3月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次股东大会审议的所有议案均属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。因上述议案涉及关联交易，公司相关关联股东将回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年3月29日，上午8:30--11:00，下午13:30--17:00

2、登记地点：公司证券事务部（青岛市即墨区青威路1626号）

联系人：王玉林先生

电话号码：0532-89066166

传真号码：0532-89066196

电子邮箱：wangyulin@hyunion.com.cn

登记方式：

（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件二）。

（2）出席会议股东或股东代理人应于2023年3月29日上午8:30--11:00，下午13:30--17:00到公司证券事务部（青岛市即墨区青威路1626号）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件三）。

（3）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（4）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会股东登记表（附件三）的格式附后

六、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议》；

2、其他备查文件。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年3月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362537

2、投票简称：海金投票

3、议案设置及意见表决：

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

此次股东大会设置了总议案，股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月31日的交易时间，即上午9:15－9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月31日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为海联金汇科技股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席海联金汇科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

委托人（签字盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托有效期：2023年 月 日-2023年 月 日

委托日期：2023年 月 日

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有海联金汇科技股份有限公司股权，现登记参加海联金汇科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期：2023年 月 日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-014

海联金汇科技股份有限公司关于

向特定对象发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年11月4日召开第五届董事会第五次（临时）会议、于2022年12月14日召开2022年第一次临时股东大会、于2023年3月13日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年3月13日

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