陕西盘龙药业集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2023-028

债券代码：127057 债券简称：盘龙转债

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015），现发布本次股东大会的提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会；

2.股东大会的召集人：公司董事会；

3.会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议决议召开公司2023年第一次临时股东大会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期：2023年3月17日（星期五）下午14:00；

（2）网络投票时间为：2023年3月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月17日9:15一15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2023年3月10日；

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

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上述提案经公司第四届董事会第五次会议与第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案1.00至提案2.00均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1.登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认），股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

2.登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年3月15日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2023年3月16日17:00之前送达或传真到公司。

3.登记地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

4.会议联系方式：

联系人：吴 杰

电话：029-83338888-8832

传真：029-83592658

联系电子邮箱：1970wujie@163.com

5.注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

（3）参加本次股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.公司第四届董事会第五次会议决议；

2.公司第四届监事会第三次会议决议；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：参会股东登记表

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2023年3月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：

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注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。

■

附件3：

2023年第一次临时股东大会

参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年3月16日17:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2023-029

债券代码：127057 债券简称：盘龙转债

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于“盘龙转债”赎回实施的第九次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．“盘龙转债”赎回登记日：2023年3月29日

2．“盘龙转债”赎回日：2023年3月30日

3．“盘龙转债”赎回价格：100.05元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.70%， 且当期利息含税）

4．发行人（公司）资金到账日：2023 年4月4日

5．投资者赎回款到账日：2023 年4月7日

6．“盘龙转债”停止交易日：2023 年3月27日

7．“盘龙转债”停止转股日：2023 年3月30日

8．赎回类别：全部赎回

9．根据安排，截至2023年3月29日收市后仍未转股的“盘龙转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“盘龙转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“盘龙转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

风险提示：根据安排，截至2023年3月29日收市后仍未转股的“盘龙转债”，将按照100.05元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

2023年3月1日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“盘龙转债”的议案》，决定行使“盘龙转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“盘龙转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。现将“盘龙转债”赎回的有关事项公告如下：

一、赎回情况概述

（一）触发赎回情形

1．可转债发行和上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323号）核准，公司于2022年3月3日公开发行了2,760,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币27,600.00万元。经深交所“深证上[2022]306号”文同意，公司27,600万元可转债已于2022年4月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“盘龙转债”，债券代码“127057”。

2．可转债转股期限

根据相关规定和公司披露的《公司公开发行可转换债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至公司可转债到期日止，即2022年9月9日至2028年3月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

3．可转债转股价格的调整情况

“盘龙转债”的初始转股价格为26.59元/股。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，公司2021年利润分派方案为：以公司2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“盘龙转债”的转股价格将由26.59元/股调整为26.41元/股，调整后的转股价格自2022年5月31日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-046）。

4．可转债本次触发赎回的情形

自2023年2月9日至2023年3月1日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“盘龙转债”当期转股价格（即26.41元/股）的130%（含130%，即34.33元/股），已经触发“盘龙转债”的有条件赎回条款。

（二）有条件赎回条款

根据募集说明书，“盘龙转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

二、赎回实施安排

（一）赎回价格及其确定依据

根据可转债募集说明书中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.05元/张（含息税）。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额：100元/张；

i：指本次可转债当年票面利率：0.70%；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2023年3月3日）起至本计息年度赎回日（2023年3月30日）止的实际日历天数为27天（算头不算尾）。

当期利息IA=B×i×t/365=100×0.70%×27/365=0.05元/张；

赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.05=100.05元/张；

扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2023年3月29日）收市后登记在册的所有“盘龙转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1．公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“盘龙转债”持有人本次赎回的相关事项。

2．自2023年3月27日起，“盘龙转债”停止交易。

3．自2023年3月30日起，“盘龙转债”停止转股。

4．2023年3月30日为“盘龙转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年3月29日）收市后登记在册的“盘龙转债”。本次提前赎回完成后，“盘龙转债”将在深圳证券交易所摘牌。

5．2023年4月4日为发行人（公司）资金到账日，2023年4月7日为赎回款到达“盘龙转债”持有人资金账户日，届时“盘龙转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“盘龙转债”持有人的资金账户。

6．公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

三、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“盘龙转债”的情况

经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“盘龙转债”赎回条件满足前六个月内（即2022年9月1日一2023年3月1日）交易“盘龙转债”情况如下表：

■

除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“盘龙转债”的情形。

四、其他需说明的事项

1．“盘龙转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

2．转股时不足1股金额的处理方法

“盘龙转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

3．当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

五、咨询方式

咨询部门：公司董秘办

咨询电话：029-83338888-8832

邮箱：1970wujie@163.com

六、备查文件

1．第四届董事会第六次会议决议；

2．第四届监事会第四次会议决议；

3．独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4．中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司提前赎回“盘龙转债”的核查意见；

5．北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司提前赎回“盘龙转债”的的法律意见书。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2023年3月13日

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