通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告_新浪财经

证券简称：通策医疗证券代码：600763 编号：临2023-011

通策医疗股份有限公司

关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年2月26日，通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）收到上海证券交易所《关于通策医疗股份有限公司收购浙江和仁科技股份有限公司部分股权事项的监管工作函》（上证公函【2023】0133号）（以下简称“工作函”），现将工作函回复内容公告如下：

一、前期，公司披露拟收购和仁科技控制权并签署股份转让协议的公告，后于2023年2月15日披露终止收购和仁科技控制权的公告（以下简称终止收购公告），且公告中未明确未来对和仁科技的股权受让计划。本次公告披露，终止收购系因前次协议的合规性存疑，双方主动终止协议，并继续磋商合作可能性。请公司：

（一）说明终止收购公告中未说明双方继续磋商合作的具体原因，信息披露是否真实、准确、完整、前后一致，是否隐瞒了可能对投资者的投资决策产生重大影响的事项；

公司回复：

1、公司2023年2月15日披露终止收购和仁科技控制权的公告时，没有形成对和仁科技股权的再次受让计划；本次公告披露“并继续磋商合作可能性”是指继续就成立合资公司的合作事项进行磋商，目的是通策云系统的提升和市场化运营，不涉及和仁科技的股权转让；

2、双方在继续磋商成立合资公司（工作在半年前就开始），探讨如何提升通策云数字化能力的过程中，公司认为简单的项目合作关系，不能满足新形势下通策数字化战略发展需要，因和仁科技控股股东在努力引入外部投资者，若和仁科技易主，双方的战略合作将难以保证，所以通策医疗仍需在和仁科技的决策层面有较大的话语权。

综上，截至终止收购日，公司公告信息披露真实、准确、完整，不存在隐瞒可能对投资者的投资决策产生重大影响的事项。

请公司结合谈判具体情况，明确交易谈判和相关信息披露责任人，并提供交易进程备忘录作为备查文件；

公司回复：

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（二）结合上市公司和标的公司的主营业务、业绩情况、行业发展趋势、后续合作规划，具体说明短期内双方合作方式由收购变更为参股的具体原因，前期是否存在应披露未披露的重要信息。

公司回复：

双方合作方式由收购变为参股，不存在应披露未披露的重要信息。双方在交易方案的反复论证、沟通后，为保持公司口腔医疗主业不变，同时满足医院医疗数字化战略需要，向医疗数字化领域延伸、探索，决定合作方式由控股变为参股。

1、通策医疗信息化战略需要

作为国内最早起步和真正使用的云HIS，2014年，通策医疗云HIS系统正式上线运行。系统采用云端部署，摒弃了传统的机房和服务器等繁重的设备，轻资产化，让通策医疗所有医院只需要用浏览器登录账号就能使用，系统具有开放性，便于扩展升级，增加新的功能模块，节省了所属医院巨大的资金和人工成本。截至目前，通策医疗云HIS已获得38项软件著作权，业内无一个同类的成熟产品可以替代。

下一步，通策医疗云要进一步为医院、医疗团队的精益化管理提供支撑，促进医生和患者在集团诊所间自由流动，使得诊所、牙床、设备等固定资产不空转。要全系统医生通过合作，形成强大的知识系统，确保每一个医护人员都能提供安全的高质量的医疗服务，因此，必须重构医院的管理体系和端对端打通的流程，延续十多年来完全靠自研的方式已难以全面完成任务。但是因无同类系统可取代，委托他人开发会造成巨大的混乱和数亿元的支出。和仁科技创始人的理想、理念和通策医疗高度契合，双方团队已进入磨合，已形成初步规划。

和仁科技拥有非常丰富的面向大型医疗集团的数字化系统的建设和服务经验，在帮助医疗机构提升医院运营效率和医疗质量方面形成了一套高效的产品和实践方案，也在积极开发医疗云管理系统，是通策医疗云的最合适也是最经济的合作伙伴，是合作的不二之选。

双方成立合资公司后，将有效推进通策旗下医院间的业务协同、资源配置优化，从而赋能业务升级、保障公司的高速发展，为客户和股东创造更高价值。

2、防止合作战略失败，战略投资和仁科技，成为和仁科技第二大股东。

为避免和仁科技控制权转让给第三方后出现通策医疗云项目被搁置，防止合作失败，通策医疗参考市场案例，意向受让和仁科技19%的股权比例。

3、要求原和仁科技控股股东引入第三方纯财务投资独立主体，减少股权至与通策医疗持股基本持平，避免控股权的再次转让，稳定市场预期，保障通策医疗信息化战略顺利实施。

4、不因投资和仁科技改变通策医疗业务结构，确保通策医疗口腔医疗服务主业不变。

近三年，虽受疫情影响但通策医疗业绩保持稳定增长。通策医疗将持续围绕口腔医疗服务领域，任何重大投资决策均以全体股东利益优先为前提，考虑合作方式由收购变更为参股，直接降低标的公司经营业绩对通策医疗业绩的影响。

通策医疗近3年业绩情况：单位：万元

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5、通策医疗可根据标的公司承诺业绩的实现情况以及后续发展前景，适时决定对上市公司综合有利的进一步投资决策，后续投资决策方案存在较大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、公告披露，公司保留成为标的公司控股股东的可能性。前期，因公司在2021年度与关联方之间发生非经营性资金往来等违规事项，公司实际控制人暨董事长吕建明被浙江证监局予以行政处罚，并被本所予以公开谴责，上市公司被本所予以通报批评。请公司结合《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明上市公司是否具备收购人资格，收购规划是否存在法律法规方面的障碍，并充分提示可能存在的风险（如有）。

公司回复：

公司在公告中公开披露：“未来将保留成为和仁科技控股股东的可能性”，仅系表达未来将保留成为和仁科技控股股东的可能性，目前尚未形成具体的方案或措施，尚未提出方案或措施与磐源投资进行磋商，尚无需履行相关申报（如有）、审核（如有）、信息披露等相关程序或义务，也尚未形成拟收购和仁科技控制权的事实从而触发相应的信息披露义务。

如公司后续收购和仁科技的控制权，应逐项对比公司是否满足《上市公司收购管理办法》第六条对收购人的资格规定。截至本回复出具日，公司具备收购人资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：

《上市公司收购管理办法》（2020年修正）（以下简称《收购管理办法》）第六条规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

（一）上市公司是否具备收购人资格

1、公司不存在《收购管理办法》第六条第（一）款规定的情形

截至本回复出具日，公司不存在《收购管理办法》第六条第（一）款规定的收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

2、公司不存在《收购管理办法》第六条第（二）款规定的情形

因公司关联交易构成非经营性资金往来，相关出资情况及财务资助情况披露不准确，上海证券交易所于2023年2月9日作出《关于对通策医疗股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2023〕13号），对公司予以通报批评。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于情节较轻的纪律处分，且公司未因上述行为而受到行政处罚。因此，公司的上述行为不构成重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，公司不存在《收购管理办法》第六条第（二）款规定的情形。

3、公司不存在《收购管理办法》第六条第（三）款规定的情形

（1）根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）的相关规定，有关部门和社会组织对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括：一是严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为。二是严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为。三是拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为。四是拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。

公司前述纪律处分所涉行为不属于上述危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。

（2）根据《证券期货市场诚信监督管理办法》第十五条的规定，“中国证监会对有下列严重违法失信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示：（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被中国证监会及其派出机构作出行政处罚；（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施；（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定；（五）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）经责令改正仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺；（七）严重侵害投资者合法权益、市场反应强烈的其他严重违法失信情形。严重违法失信主体的专项公示期为一年，自公示之日起算。中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办理。”

经核查，公司未有因为严重违法失信行为被列入专项公示的记录。

综上，公司前述纪律处分所涉行为不构成严重证券市场失信行为，公司不存在《收购管理办法》第六条第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。

4、公司不存在《收购管理办法》第六条第（四）款规定的情形

公司为企业法人，不适用《收购管理办法》第六条第（四）款规定的收购人为自然人的情形及《公司法》第一百四十六条规定的情形。

5、公司不存在《收购管理办法》第六条第（五）款规定的情形

截至本回复出具日，公司不存在不得收购上市公司的其他情形。

（二）实际控制人是否具备收购人资格

1、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条第（一）款规定的情形

截至本回复出具日，实际控制人吕建明先生不存在《收购管理办法》第六条第（一）款规定的收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

2、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条第（二）款规定的情形

因公司关联交易构成非经营性资金往来，浙江证监局于2022年12月22日作出的《行政处罚决定书》（[2022]46号），对公司实际控制人暨时任董事长吕建明处以100万元罚款；上海证券交易所于2023年2月作出的《纪律处分决定书》（[2023]13号），对实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责。该项目资金往来时间为2021年10月19日至12月30日且已归还上市公司，同时吕建明先生已向壹号基金支付546.2356万元作为滞后出资的违约款，壹号基金已根据合伙协议的规定将该违约金转给上市公司作为优先出资的补偿。公司及实际控制人已按浙江证监局及上海证券交易所要求，认真学习相关法律法规、进行核查整改，相关违规行为已整改完毕并已于2022年10日11日披露相关整改报告（详见公司2022-051号公告）。经全面自查，公司及实际控制人不存在其他重大违法违规行为。

综上，实际控制人吕建明先生不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在《收购管理办法》第六条第（二）款规定的情形。

3、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条第（三）款规定的情形

实际控制人前述纪律处分所涉行为不属于上述危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。

综上，实际控制人吕建明先生不存在《收购管理办法》第六条第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。

4、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条第（四）款规定的情形

公司法第一百四十六条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

经自查，实际控制人吕建明先生不存在《收购管理办法》第六条第（四）款规定的情形及《公司法》第一百四十六条规定的情形。

5、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条第（五）款规定的情形

截至本回复出具日，实际控制人吕建明先生不存在不得收购上市公司的其他情形。

（二）收购规划是否存在法律法规方面的障碍，并充分提示存在的风险（如有)

本次部分股权收购交易完成后，公司将成为和仁科技的第二大股东，和仁科技的控股股东仍为磐源投资，实际控制人仍为杨一兵和杨波。根据此前公告，公司保留成为和仁科技控股股东的可能性，但目前公司没有收购控制权的规划，亦无具体的实施方案，未来以何等主体以何等方式收购控制权尚未明确，存在不确定性。

公司后续如筹划和实施和仁科技控制权收购方案，将严格遵守届时有效的《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件，依法审慎确定收购主体、收购时间、收购方式、收购程序等，并向公众真实、准确、完整披露信息，提高上市公司的经营质量，保障中小股东的合法利益。

三、标的公司2021年度实现归母净利润3481万元，同比下滑19%，2022年前三季度实现归母净利润2479万元，同比下滑29%，业绩处于持续下滑状态。交易对方承诺标的公司2023-2025年扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，如未达标，磐源投资将向上市公司进行现金补偿。请公司补充披露：

（一）结合标的公司业绩变动趋势、行业地位、市场竞争力和后续合作安排，说明业绩承诺指标设置的合理性，并充分提示可能存在的风险（如有）；

公司回复：

标的公司是一家以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、数据的角度，标的公司为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。

标的公司的业绩变动趋势如下：单位：万元

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从上表可以看出，标的公司营业收入近三年相对稳定，但利润2021年呈现下降趋势，主要因为公司营业成本的增加，具体体现为：建设中的项目因公司项目现场人员进场实施受到影响，2021年标的公司有超过300人次的项目交付相关人员受不同程度隔离措施要求，导致部分项目交付周期延长、人员成本及差旅成本增加；上述影响导致了标的公司的主营业务成本增加，进而导致毛利率的下降，以及扣非后归母净利润的下降。

基于标的公司2019年、2020年的业务数据，经过双方谈判，将本次交易业绩承诺指标设置为2023-2025年扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元。

（二）结合协议安排、磐源投资的履约能力，说明在业绩未达标的情况下，如何充分保障上市公司的利益。

根据协议安排，1）若标的公司在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润的，磐源投资承诺在业绩承诺期间每年的年度报告披露后三十个工作日内，向上市公司进行现金补偿；2）磐源投资将标的公司13,136,925股股份（占上市公司总股本5%）质押予上市公司，以本次交易每股定价10.04元计算，价值131,894,727元；若磐源投资资金不足进行补偿的,由磐源投资持有的标的公司股票进行处置后以现金补偿给甲方，同时杨波、杨一兵承担连带责任。

上述协议安排，充分保障了上市公司的利益。同时，磐源投资在已披露股权转让交易完成后，尚持有标的公司15.32%的股份，所以磐源投资具有充足的履约能力。

本次投资是通策医疗战略投资，进退自如，如和仁科技在国家大力推动数字化转型的背景下，抓住机遇全面发展，并完成通策医疗云全面升级和市场化推广应用，通策医疗可以继续成为第二大股东和股东一起分享投资成果；如和仁科技发展遇阻，业绩难以持续，会出现投资风险，通策医疗将适时推动和仁科技转型重组，增加医疗服务业务，避免投资风险，保护和增厚通策、和仁双方投资者的利益。

特此公告。

通策医疗股份有限公司

董事会

2023年3月14日