烟台睿创微纳技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告_新浪财经

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号：2023-020

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划授予价格（含预留授予部分）进行调整，由19.86元/股调整为19.75元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。

（四）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。

（五）2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（七）2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

（八）2023年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本446,023,750股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11174元（含税），合计派发的现金红利总额为49,838,693.825元。公司于2022年6月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月15日，除权除息日为2022年6月16日。

鉴于公司2021年年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司已经2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公式计算得出，调整后的授予价格=19.86-0.11174=19.75元/股。

公司对2020年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由19.86元/股调整为19.75元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意董事会关于本激励计划授予价格的调整。

五、监事会意见

监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格由原19.86元/股调整为19.75元/股。

六、律师法律意见书的结论意见

北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会

2023年3月14日

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号： 2023-022

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：●

● 限制性股票拟归属数量：128.00万股（2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期可归属102.375万股，预留授予部分第一个归属期可归属25.625万股）

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：实际授予的限制性股票总量为545万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44,500万股的1.22%。其中，首次授予436万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.98%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留授予109万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，预留授予部分占本次授予权益总额的20%。

（3）授予价格（调整后）：19.75元/股

（4）激励人数：首次授予109人；预留授予34人。

（5）具体的归属安排如下：

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

■

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（6）任职期限和业绩考核要求：

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。

（4）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。

（5）2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（7）2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

（8）2023年3月13日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

（二）限制性股票历次授予情况

1、首次授予部分限制性股票情况如下：

■

2、预留授予部分限制性股票情况如下：

■

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

1、首次授予部分限制性股票归属情况如下

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2、预留授予部分限制性股票归属情况如下：

截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留部分尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为128.00万股，其中首次授予部分第二个归属期可归属数量为102.375万股，预留授予部分第一个归属期可归属数量为25.625万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的132名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020年9月18日，因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2023年3月20日至2024年3月20日。

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留部分第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2021年7月15日，因此本次激励计划预留部分第一个归属期为2023年1月16日至2024年1月16日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

本次激励计划首次授予的激励对象中1名离职，预留授予的激励对象中3名离职，上述人员获授的共计8.75万股限制性股票作废失效。

综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期共计132名激励对象达到归属条件。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的132名激励对象归属128.00万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）独立董事意见

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的132名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为128.00万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2020年9月18日

预留授予日：2021年7月15日

（二）归属数量：128.00万股（其中首次授予部分第二个归属期可归属102.375万股，预留授予部分第一个归属期可归属25.625万股）

（三）归属人数：132人（其中首次授予部分第二个归属期101人，预留授予部分第一个归属期31人）

（四）授予价格（调整后）：19.75元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.86元/股调整为19.75元/股）。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予激励对象名单及第二个归属期归属情况

■

2、预留授予激励对象名单及第一个归属期归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

除4名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的132名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员陈文礼先生在本公告披露前6个月内没有买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（沈阳）律师事务所认为：公司本次价格调整、本次作废、本次归属的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次价格调整、本次作废以及本次归属事项符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次价格调整、本次作废、本次归属的相关事项履行信息披露义务。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会

2023年3月14日

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号： 2023-024

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2023年3月10日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2023年3月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由刘岩先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议到会监事经过审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司股东大会批准的本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格由原19.86元/股调整为19.75元/股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2023-020）。

（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-021）。

（三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的132名激励对象归属128.00万股限制性股票。本事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（2023-022）。

（四）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易行为，有利于公司业务发展、符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（2023-023）。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

监事会

2023年3月 14日

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号： 2023-025

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2023年3月13日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年3月10日以电子邮件及电话的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由公司董事长马宏先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性法律文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司实施了2021年年度权益分派，以公司总股本446,023,750股为基数，每股派发现金红利0.11174元（含税），共计派发现金红利49,838,693.825元。

根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定及2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由19.86元/股调整为19.75元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2023-020）。

（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《激励计划》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中1名离职，预留授予的激励对象中3名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票8.75万股。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-021）。

（三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为128.00万股，其中首次授予部分第二个归属期可归属数量为102.375万股；预留授予部分第一个归属期可归属数量为25.625万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的132名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事马宏回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（2023-023）。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会

2023年3月14日

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号： 2023-023

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

关于公司对外投资设立控股子公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述：基于公司战略规划考虑，为推进光子芯片业务的发展，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡微分”）拟共同出资人民币1,000万元设立睿创光子（无锡）技术有限公司（以下简称“睿创光子”），其中公司出资600万元（占注册资本比例60%），无锡微分出资400万元（占注册资本比例40%）。

● 本次公司与无锡微分共同出资设立睿创光子构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组；

● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

● 本次交易已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，其中关联董事回避了表决，独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次公司与关联方无锡微分共同投资设立睿创光子，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司对外投资设立控股子公司暨关联交易概述

基于公司战略规划考虑，为推进光子芯片业务的发展，公司与无锡微分拟共同出资人民币1,000万元设立睿创光子，其中公司出资600万元（占注册资本比例60%），无锡微分出资400万元（占注册资本比例40%）。

鉴于公司实际控制人马宏先生为无锡微分的执行事务合伙人，公司高级管理人员陈文礼先生为无锡微分的合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无锡微分为公司的关联方，本次公司与无锡微分共同出资设立睿创光子构成关联交易。截至本日，公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

鉴于公司实际控制人马宏先生为无锡微分的执行事务合伙人，公司高级管理人员陈文礼先生为无锡微分的合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无锡微分为公司的关联方。

（二）关联人情况说明

1、企业名称：无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）

2、性质：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：马宏

4、注册资本：750万元人民币

5、成立日期：2020年11月6日

6、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-103-1106

7、主营业务：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东或实际控制人：陈文礼认缴出资额为450万元，出资比例为60%；马宏认缴出资额为300万元，出资比例为40%。

三、对外投资设立控股子公司暨关联交易标的的基本情况

1、名称：睿创光子（无锡）技术有限公司；

2、企业性质：有限责任公司；

3、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园A502；

4、注册资本：人民币1000万元；

5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；集成电路销售；通信设备销售；光电子器件销售、安防设备销售、电子专用材料销售、光学仪器销售、电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设街销售；物联网设备销售；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；地理遥感信息服务。

6、股东出资比例：公司出资600万元（占股比例60%），无锡微分出资400万元（占股比例40%）。

上述信息最终以市场监督管理机关的登记为准。

四、睿创光子所处行业情况及公司的准备情况

（一）光子芯片行业情况

光子芯片，也称光芯片，即用于完成光电信号转换的光电子器件，包括了探测器、激光器、调制器、耦合器等多类光电子器件，所依赖的技术包括光子器件设计与仿真技术、分子束外延技术、化合物半导体工艺技术、高可靠性倒装芯片互联技术、高可靠性光电子器件封装技术等。睿创光子当前聚焦在短波红外探测器、半导体激光器等光子芯片技术研发与产业化。

《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022）》指出，高端光芯片、模块、器件严重依赖进口，发展受到制约，应健全以企业为主体、市场为导向、政产学研相结合的产业技术创新体系，着力突破重点领域共性关键技术，加速科技成果转化为现实生产力。《战略性新兴产业分类（2018）》将光电子器件制造行业纳入战略性新兴产业。国家相关政策已经明确了光电子器件产业在国民经济中处于战略地位，将给睿创光子的发展提供持续利好的政策环境。

目前短波红外探测器主要应用于特种装备和工业检测领域。半导体激光器广泛应用于测距、气体探测、激光雷达等领域。短波红外探测器和半导体激光器等光子芯片领域，欧美国家技术相对领先，国内技术水平与市场拓展情况较国外有较大差距，行业正处在国内市场需求增长、技术快速演进以及国产化替代的阶段。

（二）公司的准备情况

根据公司的战略规划，公司将围绕电磁波谱布局，重点发展红外、微波、激光三大技术方向，致力于打造中国最有价值的特种芯片企业，成为世界领先的智慧感知技术解决方案提供商。

短波红外产品方面，公司研制了15μm 640×512 InGaAs探测器芯片，并发布了短波红外机芯组件产品。激光方面，公司已完成人眼安全铒玻璃激光器系列产品和人眼安全激光测距机系列产品研制并量产；启动了系列化激光雷达产品样机的研制。短波红外探测器和半导体激光器芯片是公司多维感知技术的基础技术与产业方向，也是公司红外、激光产品的核心器件，光子芯片研制是公司发展战略的应有之义。公司内部已就开展红外、激光领域光子芯片业务公司化运作的可行性进行论证，在业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的营销网络资源优势，快速布局。

人才储备：管理团队曾从事相关行业，经验相对丰富，由于睿创光子尚未设立，尚需组建更加完善的核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。

技术储备：初始技术团队已掌握光子器件设计与仿真技术、分子束外延技术、化合物半导体工艺技术、高可靠性倒装芯片互联技术、高可靠性光电子器件封装技术，团队已完成一款短波红外探测器芯片研发工作，正在进行深入的技术研究。公司化运作之后将进一步完善技术团队，深耕核心技术，同时基于共性技术进行半导体激光器芯片研发与产业化。

市场拓展：为保证光子芯片业务的开展，公司一方面将利用现有销售渠道和资源服务于光子芯片的市场开拓，同时将适时对该业务组建专门的业务团队积极开拓市场。

资金安排：光子芯片业务早期的投资金额较小，随着公司本年度可转换公司债券发行上市，公司资产规模快速扩大，且公司近年生产经营情况良好，短期内不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

五、关联交易的定价情况

本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次与关联方共同投资设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇、挖潜增效，推进公司在光子芯片领域的发展，进一步延伸公司产业链，完善公司在多维感知领域的布局。项目实施以后，将进一步推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。公司及关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。

本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

七、对外投资的风险分析

本次公司与关联方无锡微分共同投资设立睿创光子，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、投资新领域失败等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

八、履行的决策程序及意见

（一）审议程序

2023年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事马宏先生对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

2023年3月13日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

（二）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符合公司战略规划及经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。

（三）监事会意见

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会

2023年3月 14日

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号： 2023- 021

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”或“睿创微纳”）于2023年3月13日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。

（八）2023年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于《激励计划》首次授予部分第二个归属期间1名激励对象离职，预留授予部分第一个归属期间3名激励对象离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票8.75万股。

因此，首次授予的激励对象由102人调整为101人，预留授予的激励对象由34人调整为31人，本次合计作废失效的限制性股票数量8.75万股，其中首次授予部分限制性股票作废2.25万股，预留授予部分限制性股票作废6.5万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。综上，全体独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、律师结论性意见

北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：公司本次作废及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会

2023年3月14日