宇通重工股份有限公司关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》及实际控制人变更完成的公告|股权转让_新浪财经

证券代码：600817 证券简称：宇通重工编号：临2023-013

宇通重工股份有限公司

关于收到《经营者集中反垄断审查

不实施进一步审查决定书》及

实际控制人变更完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通重工”）于2023年3月13日收到郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）通知，汤玉祥先生受让郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股权事项（以下简称“股权转让事项”）已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；同日，前述股权转让事项已在郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局登记完成，公司实际控制人已变更为汤玉祥先生。

一、背景概述

游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生分别与王磊先生、汤玉祥先生签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒企业管理有限责任公司、拉萨德宇新创实业有限公司合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。

详细内容参见公司分别于2023年2月7日、2023年2月9日于上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（临2023-003）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（临2023-004）、《关于要约收购报告书摘要及相关文件的补充说明公告》（临2023-006）、《关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》（临2023-007）、《要约收购报告书摘要（修订稿）》等公告。

二、进展情况

1、经营者集中

国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》主要内容为：根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对前述股权转让事项不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2、实际控制人变更

上述股权转让事项已于2023年3月13日完成工商变更登记。公司控股股东仍为宇通集团，公司实际控制人由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生。

三、对公司的影响

上述股权转让事项不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。

四、其他说明及风险提示

为履行本次股权转让事项触发的要约收购义务，收购人宇通集团已编制《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会

二零二三年三月十三日

证券代码：600817 证券简称：宇通重工编号：临2023-014

宇通重工股份有限公司

关于郑州宇通集团有限公司要约收购公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预受要约申报代码：706087

● 申报简称：重工收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：9.17元/股

● 要约收购数量：全面要约，拟收购股份数量为148,046,663股，占宇通重工已发行股份的比例为27.11%。

● 要约收购有效期：2023年3月16日至2023年4月14日。

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

● 投资者如欲了解本次要约收购详情，请查阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

现就郑州宇通集团有限公司（以下简称“收购人”或“宇通集团”）要约收购宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）的有关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。

（二）要约收购申报的基本情况

1、被收购公司名称：宇通重工股份有限公司

2、被收购公司股票简称：宇通重工

3、被收购公司股票代码：600817

4、收购股份种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量：148,046,663股

6、预定收购股份占宇通重工总股本比例：27.11%

7、支付方式：现金

8、要约收购价格：9.17元/股

9、要约收购有效期：2023年3月16日至2023年4月14日

二、本次要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为9.17元/股。若宇通重工在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

（二）计算基础

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通重工的每日加权平均价格的算术平均值为9.17元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通重工股票的情形。

3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。

通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。

通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本68.56%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。

经综合考虑，收购人以9.17元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

三、受要约人预受要约的方式和程序

（一）申报代码：706087

（二）申报简称：重工收购

（三）要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

有效预受要约的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

2、股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中国结算上海分公司予以临时保管根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

3、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

4、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。