神马实业股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告|可转债_新浪财经

证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2023-010

神马实业股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业股份有限公司第十一届董事会第十三次会议于2023年3月9日以书面、微信或电子邮件的方式发出通知，于2023年3月13日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人,实到5人，董事长李本斌先生、独立董事刘民英先生、武俊安先生、尚贤女士以通讯方式参与表决，公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月15日出具的《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司第十届董事会第三十六次会议及2022年第三次临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

1、发行规模和发行数量

本次发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000,000手（30,000,000张）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为107.00元（含最后一期利息）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式

本次发行可转债向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、向原股东配售安排

原股东可优先配售的神马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有神马股份的股份数量按每股配售2.873元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002873手可转债。

发行人现有总股本1,044,175,874股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为1,044,175,874股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,000,000手。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据公司于2022年4月18日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，在前述议案授权范围内，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规定，董事会同意公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司2022年第三次临时股东大会授权，同意公司根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，授权公司管理层全权办理与本次开立募集资金专项账户相关的具体事宜及与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的的议案》（详见公司临时公告：2023-013）

公司决定对帘子布发展公司在中国农业银行股份有限公司平顶山分行申请新增流动资金贷款20,000万元和在中信银行平顶山分行信用证融资敞口6,000万元提供全额连带责任担保，本次两项担保额合计为26,000万元。此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告：2023-014）

公司定于2023年3月30日上午10:00在公司东配楼二楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

神马实业股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2023-013

神马实业股份有限公司

关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为26,000万元人民币，累计为其担保数量为105,900万元人民币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为561,101.94万元人民币

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

本公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称帘子布发展公司）为满足生产经营资金需求，拟在中国农业银行股份有限公司平顶山分行申请新增流动资金贷款20,000万元，贷款利率3.4%，按月付息，到期还本，期限一年；帘子布发展公司在中信银行平顶山分行办理的壹年期12,000万元信用证到期，帘子布发展公司根据生产经营资金需要，拟在中信银行平顶山分行申请续做12,000万元信用证融资业务，综合费率3.65%-3.9%，期限一年，其中信用证保证金为6,000万元，敞口额度为6,000万元。公司拟对上述帘子布发展公司在中国农业银行股份有限公司平顶山分行申请新增流动资金贷款20,000万元和在中信银行平顶山分行信用证融资敞口6,000万元提供全额连带责任担保。本次两项担保额合计为26,000万元。

本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为561,101.94万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。

公司第十一届董事会第十三次会议于2023年3月13日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

注册资本：13.39亿元

住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南

法定代表人：仵晓

主营业务：生产销售帘子布、工业丝

成立日期：2012年4月16日

与本公司的关系：本公司持有平顶山神马帘子布发展有限公司98.51%的股份，故帘子布发展公司是本公司控股子公司。

截止2021年12月31日帘子布发展公司资产总额181,132.52万元、负债总额94,703.88万元、净资产 86,428.64万元、净利润 14,655.85万元、资产负债率52.28%（经审计）；截止2022年10月31日帘子布发展公司资产总额235,553.27万元、负债总额145,828.85万元、净资产89,724.42万元、净利润7,225.02万元、资产负债率61.91%（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为26,000万元人民币。

四、董事会意见

为满足帘子布发展公司生产经营资金需求，公司决定为本次帘子布发展公司在中国农业银行股份有限公司平顶山分行申请新增流动资金贷款20,000万元和在中信银行平顶山分行信用证融资敞口6,000万元提供全额连带责任担保。本次两项担保额合计为26,000万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为561,101.94万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的72.75%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为539,520.40万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的69.95%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2023-014

神马实业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月30日 10点 00分

召开地点：公司东配楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月30日

至2023年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

2023年3月14日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东类别：A股股东

2、登记方式：

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

外地股东可通过信函、传真方式登记。

3、登记时间： 2023年3月28日-2023年3月29日

上午8：30一一11：30 下午3：30一一6：00

4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

六、其他事项

联系人：陈立伟张腾

联系电话：0375一3921231

传真：0375一3921500

邮编：467000

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会