广东风华高新科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告|广东省_新浪财经

证券代码：000636 证券简称：风华高科公告编号：2023-13

广东风华高新科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）于2023年2月28日召开的第九届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，公司将存放于中国民生银行股份有限公司广州广州大道支行（银行账号：634776695，以下简称“民生银行”）的募集资金本息余额全部转存至公司在中国建设银行股份有限公司肇庆市分行（以下简称“建行肇庆分行”）新开设的银行账户（银行账号：44050170870100002212），新开设的募集资金专户仅用于公司“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”募集资金的存储和使用。具体情况详见公司于2023年3月1日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-11）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）与建行肇庆分行于近日就新开设的募集资金专户签订了新的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100股，发行价为每股19.10元，共计募集资金为4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商一创投行于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。

二、本次签订的募集资金三方监管协议的主要内容

协议的主要内容如下：

甲方：广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司肇庆市分行（以下简称“乙方”）

丙方：第一创业证券承销保荐有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 44050170870100002212，截至2023年2月27日，专户余额为人民币0万元。该专户仅用于甲方非公开发行A股股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人杜榕林、宋垚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户，甲方或丙方单方面终止本协议的，应在1个工作日内及时通知其他各方。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在北京市进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对本协议各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（本协议另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域经验丰富和声望较高的专家，并由各方共同选定，若各方未在第二位仲裁员被指定之日起20工作日内达成协议指定首席仲裁员，则由贸仲主任指定。在争议解决过程中，除争议事项外，本协议各方应继续全面履行本协议。

三、备查文件

公司与建行肇庆分行、一创投行签署的新的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月8日