云南白药董事长王明辉突然离职!公司治理不规范、内部控制不完善、财务核算不规范 是否会步上海家化之后尘?

云南白药董事长王明辉突然离职!公司治理不规范、内部控制不完善、财务核算不规范 是否会步上海家化之后尘?
2023年03月07日 00:08 媒体滚动

  来源:中国基金报

  云南白药(000538)的“王明辉时代”谢幕了。

  作为中药泛消费化的标杆公司,云南白药从一家地方中药公司,成长为千亿市值的中药龙头,从一家单纯的制药企业,成功成型为消费品企业,被誉为“中国的强生”。

  在此期间,从2004年起即任云南白药董事长达19年之久的王明辉,对此贡献很大。

  不过,据云南白药3月6日晚间公告,因个人原因,近日王明辉申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会委员,以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。

  王明辉时代谢幕

  3月6日晚间,云南白药公告,近日董事会收到公司董事长王明辉送达的《辞职报告》,王明辉因个人原因,申请辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员,以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。

  经董事会半数以上董事共同推举,在董事会选举产生新任董事长前,由云南白药法定代表人、董事、首席执行官(总裁)董明代为履行董事长职责,主持董事会日常工作,直至选举产生新任董事长为止。

  云南白药称,对王明辉任职期间对公司发展所做的重要贡献,公司及董事会表示衷心的感谢!

  当日,云南白药的4名独立董事对王明辉的离职原因进行了核查,认为披露原因与实际情况一致,对其辞职原因无异议。

  截至公告披露日,王明辉持有云南白药100.8万股,承诺将严格按照相关法律法规的规定,自实际离任之日起六个月内,不转让其持有及新增的云南白药股份。

  以3月6日云南白药的收盘价计算,王明辉目前的持股市值约为5800万元。

  王明辉生于1962年4月,研究生,高级经济师。曾任宾川县医药公司主持工作的副经理,昆明制药厂计划经营科副科长,昆明制药厂劳动服务公司经理,昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理,昆明八达实业总公司董事长、总经理,昆明制药股份有限公司董事、副总裁。

  从1999年11月起,王明辉任云南白药董事;从2004年4月起,任云南白药董事长至此次辞职,时间长达19年之久;从2009年12月起,任云南白药控股有限公司党委书记、总裁。

  引领中药泛消费化

  股价17年大涨73倍

  云南白药1993年在深交所上市,是云南省首家上市公司,是国内中药上市公司泛消费化的先行者和领军者;该公司从单纯的制药企业向消费品企业转型,成为中药企业向消费品企业转型的标杆。

  根据华安证券医药行业分析师谭国超的梳理,云南白药的发展历史可以划分为3个时期:

  从1902年到1990年是品种发现及培育期。该阶段围绕白药成分,研制出云南白药胶囊、酊等剂型。

  从1992年到2008年是第一分水岭。

  1992年云南白药气雾剂问世,使得云南白药的名声继续扩大;其后,公司推出创可贴、云南白药牙膏等单品。从此,云南白药从传统中药走向现代化大健康产品,完成从“疗伤圣药”到“止血化瘀”的概念转型。

  从2008年到2020年是第二分水岭。

  自2010年起,云南白药不止步于“止血化瘀”的概念,而是在云南白药牙膏的基础上实施“新白药、大健康”产业战略,陆续推出养元青、采之汲、日子系列卫生巾等产品,从中成药企业逐步发展成为我国大健康产业领军企业之一。

  从2016年开始,云南白药又分两个阶段进行了混改。

  第一阶段是治理市场化。2016年,由云南省国资委100%控股的云南白药控股公司开始混改实质性操作。2016年底,白药控股以增资扩股方式,吸收新华都进入,云南国资委与新华都各持股50%。2017年6月,白药控股再次增资扩股,在江苏鱼跃持股10%后,云南省国资委与新华都各自持股45%。

  第二阶段是整体上市。2018年底,云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式,对白药控股实施吸收合并,实现了整体上市。

  截止2022年三季度末,云南白药的最新股权结构为:云南国资委持股25.02%,新华都持股24.25%,云南合和持股8.14%,江苏鱼跃持股5.66%。

  2006年,云南白药各项主要经济指标跃居中医药行业首位,公司总市值位居A股医药类上市公司之首,由行业的追随者成长为行业的领跑者。此后,云南白药业绩继续增长,一直保持到2020年。

  2023年3月6日,云南白药市值为1038亿元;以后复权价计算,其股价从2004年最低的41.97元,大涨至2021年最高的3119.99元,涨幅约为73倍。

  从王明辉的履历来看,在上述云南白药发展的关键阶段,王明辉都是重要的参与者、推动者,甚至可能是决策者,对云南白药的发展发挥了重要作用。

  谁是胜利者?

  在云南白药的发展历程中,通过并购控股地方医药国企而发展壮大的华润医药,曾一度无限接近云南白药。

  2002年,华润曾以约1.9亿元的代价,持有云药公司28.5%股份,并期望能成为云南白药的第一大股东。

  但在2004年,在与多家医药公司的争夺中,华润落败。之后,华润的该部分股权被云药公司的母公司云南医药集团回购。从此,华润与“中国的强生”失之交臂。不过,多年之后,华润还是多少弥补了一些当年的遗憾,通过并购,将同在云南昆明的昆药集团纳入华润的医药版图。

  和华润不同的是,当初不谋求控股地位、甘于当财务投资者的福建首富陈发树,却笑到了最后。

  从2022年三季度末的持股情况来看,陈发树不仅通过其控股的新华都持有云南白药24.25%股份,还直接持有0.7%股份,即总计持有24.95%股份,与云南国资25.02%的持股份额,仅有0.07%的差距。

  目前,陈发树是云南白药联席董事长。

  从混改之后的股权结构来看,云南白药的公司治理结构变成“无实际控制人”。尤其值得关注的是,在陈发树入局之后,云南白药的理财资金快速增长,炒股资金尤其多。

  2023年2月底,云南白药动用炒股资金累计超两百亿元,2019年至2021年分别为10.39亿元、138.34亿元和106.87亿元。

  而且,在陈发树参与混改落地之前,云南白药理财资金被限制不超过10亿元。但随着混改落地,相关理财额度随即被修改,理财资金瞬间暴涨。

  2022年11月,云南白药收到云南证监局的行政监管措施决定书。云南证监局指出,云南白药存在三大不规范情形:

  其一,公司治理不规范。公司相关方在超期未履行承诺的情况下,未及时组织履行变更程序,公司对部分承诺履行进展情况的信息披露不完整、不充分。

  其二,内部控制不完善。公司对外投资事项的授权范围不清,存在概括性授权或将董事会部分法定职权转授权的情况,对外投资决策程序履行不规范,投后管理和监督不到位,证券投资的警戒、止损等指标设置不清晰。

  其三,财务核算不规范。公司未按规定及时执行变更后的会计政策,对附有销售退回条款的销售收入未严格按会计准则要求处理。

  类似的案例还有同样历史悠久的日化龙头上海家化

  同样是混改试点,上海家化集团在2015年引入平安之后,资本与产业争斗不止,上市公司上海家化业绩次年即迅速下滑,此后一直没有大的起色。上海家化2013年以来的净利润状况见下图:

  因此,业内观察人士颇为担忧,云南白药是否会步上海家化之后尘?

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