深圳市有方科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-018

深圳市有方科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会议召开情况

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议表决情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。董事王慷回避本议案的表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月8日）。发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

4、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）。王慷先生系公司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

5、发行数量

本次发行股票数量不超过27,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

6、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

9、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过41，442.50万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（三）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《有方科技：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

（四）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司。王慷先生系公司实际控制人，深圳市文森特王咨询管理有限公司系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人王慷先生及其控制的公司参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象王慷和深圳市文森特王咨询管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0004）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。

同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

（十五）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年3月23日召开公司2023年第三次临时股东大会，提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于召开2023 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-019

深圳市有方科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会议召开情况

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由熊杰先生主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议表决情况

经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月8日）。发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

4、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）。王慷先生系公司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

5、发行数量

本次发行股票数量不超过27,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

6、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

9、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过41，442.50万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

上述议案尚需逐项提请股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（三）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《有方科技：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

（四）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司。王慷先生系公司实际控制人，深圳市文森特王咨询管理有限公司系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人王慷先生及其控制的公司参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司监事会同意公司与发行对象王慷和深圳市文森特王咨询管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0004）。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十二）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司监事会同意公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司监事会同意提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司监事会

2023年3月8日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-020

深圳市有方科技股份有限公司关于向特定对象发行

A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-023

深圳市有方科技股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次发行于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成时间为准；

（4）本次向特定对象发行股票数量为2,750万股，募集资金总额为41,442.50万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；

（5）根据公司披露的2022年度业绩快报，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,833.99万元，假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上述2022年度数据增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）本次测算以预案公告日公司总股本91,679,495股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、限制性股票授予或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。但一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性

1、公司经营性应收款项占用较多营运资金，需提高风险抵抗能力

受终端客户性质影响，公司应收款项占流动资金的比重较高。截至2022年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为47,977.04万元，占流动资产比重达46.28%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。公司需要提高并保持一定水平的流动资金，提高公司抗风险能力。在市场环境较为有利时，较高的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

2、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险

近年来，国家积极布局新型基础设施建设、数字经济、智慧城市等发展战略，支持与鼓励5G和移动物联网的发展，鼓励物联网与大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的融合发展，促进无线通信行业在产品结构和下游应用领域的快速发展。在政策引导下，公司围绕无线通信前沿技术开展了一系列具有一定市场引领性的研发项目，并推出具备较强市场竞争力的物联网无线通信模组、应用于车联网领域的OBD、应急车灯和应用于城域物联感知领域的异动监测仪、智能消防栓等物联网无线通信终端、应用于城域物联感知领域的物联网运管服平台等相关产品和技术。

在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

（二）本次发行的合理性

1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略

本次使用募集资金补充流动资金或偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。

2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

公司已按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

（二）实际控制人承诺

公司实际控制人王慷先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-026

深圳市有方科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》的相关规定，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

（一）2021年9月，深圳证监局出具责令改正措施的决定

公司于2021年9月7日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于深圳市有方科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]89号），主要内容如下：

“一、公司治理存在的问题

（一）股东大会运作不规范

你公司存在部分董事未按规定出席股东大会且未出具书面请假说明、股东大会表决结果统计错误等情形，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告［2016］22号）第二十六条、第三十六条的规定。

（二）内幕信息知情人登记不完善

你公司董事长王慷未对公司2021年一季度报告及2021年股权激励事项的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2021］5号）第七条第一款的规定。

（三）董事会会议记录不完整

你公司董事会会议记录未记录董事发言要点，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告［2019］10号）第一百二十三条第四项的规定。

二、内控管理和会计核算存在问题

（一）与财务报告相关内部控制存在缺失

你公司对销售业务、销售回款、销售服务费管控不到位，不符合《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）第三十六的规定。

（二）未对长期股权投资进行减值测试

你公司在联营公司西安迅腾科技有限责任公司2019年至2020年连续亏损存在明显减值迹象的情况下，未对相关长期股权投资进行减值测试，不符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》（财会［2014］14号）第十八条的规定。

此外，你公司还存在存货跌价准备的测试和计提过度依赖审计机构，信息系统不能满足企业会计核算实际需求等问题。

上述情况反映出你公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”

整改情况：为对上述决定书的相关整改要求进行落实，公司召开专题会议，部署整改工作，并成立了以董事长王慷先生为核心的专项整改工作小组。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对上述决定书中提出的问题进行了自查，并逐项提出整改计划，同时要求整改责任人针对上述决定书提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续 安排和改进、完善措施，并由内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

公司具体整改措施如下：

一、公司治理存在的问题

（一）股东大会运作不规范

公司召开第二届董事会第二十八次会议和2021年第三次临时股东大会，对《股东大会议事规则》进行了修订，明确公司全体董事、监事、高级管理人员因故不能出席或列席的，应在会议召开前提交书面请假文件，同时明确计票、监票工作结束后，由会议主持人复核表决票的完整性。后续股东大会将按新修订的《股东大会议事规则》要求执行。

（二）内幕信息知情人登记不完善

董事长王慷对2021年一季度报告及2021年股权激励事项的内幕信息知情人档案补充签署书面确认意见。公司召开第二届董事会第二十八次会议，对《内幕信息知情人管理办法》进行了修订，后续内幕信息知情人登记将按新修订的《内幕信息知情人管理办法》要求执行。

（三）董事会会议记录不完整

后续会议记录人将严格记录董事发言要点。

二、内控管理和会计核算存在问题

（一）与财务报告相关内部控制存在缺失

A、公司全面梳理销售框架协议签署情况，建立《销售框架合同管理制度》等制度，制定公司框架合同及订单标准模板，推进与客户签订标准框架合同、订单，或在订单中约定标准条款。

B、公司全面梳理销售退换货及变更相关的业务流程，完善规范与客户的沟通方式及沟通记录，完善相关业务审批流程和分级审批制度。

C、公司加强仓库对货物签收单据的档案整理工作，及时催收未回的签收单据并按照客户签收时间确认收入和应收款，内审部门加强对客户回签单据的审计工作，并将相关工作的执行情况，纳入相关部门的绩效考核指标。

D、公司完善客户资质评审流程，合理确定信用额度及账期，完善对销售经理和销售负责人的回款指标考核机制，进一步加强签收单据管理，完善发货审批机制，明确销售回款催收流程。

E、各部门重新梳理和完善合同和单据的《责任清单》，明确部门业务责任人、部门负责人对合同和单据的管理责任，建立台账清单，内审部门不定期抽查合同和单据的管理情况并向管理层汇报。

（二）未对长期股权投资进行减值测试

公司密切关注西安迅腾科技有限责任公司（以下简称“西安迅腾”）的经营发展情况，执行定期沟通的机制。公司已根据西安迅腾提供的未来三年经营测算及相关依据对长期股权投资补充进行了减值测试，经测试未发现长期股权投资存在减值的情况。后续公司将持续对长期股权投资进行减值测试。

（三）其他问题

A、公司加强与存货跌价准备计提完整性的工作，并邀请注册会计师对公司的财务人员进行培训。

B、公司组织IT人员对财务人员熟练使用Oracle系统进行培训，IT人员对Oracle系统功能进行二次开发，确保后续系统能够满足会计核算的实际需求。

2021年10月9日，公司根据上述决定书的要求，在落实整改后向深圳证监局报送了《深圳市有方科技股份有限公司关于就深圳证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告》。

（二）2021年10月，上海证券交易所出具口头警示

2021年10月，上海证券交易所在其业务管理平台对公司、董事会秘书黄雷予以口头警示，主要内容为：“经核实，深圳证监局2021年上市公司现场检查工作中发现，有方科技在公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题。经讨论，决定予以上市公司和董事会秘书口头警示的监管措施。望公司完善公司治理、健全内部控制制度，切实提高规范运作水平。”

整改情况：公司在收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员公司治理、会计核算和信息披露等相关业务的深入学习，相关整改情况详见本公告之“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况”之“（一）2021年9月，深圳证监局出具责令改正措施的决定”整改情况部分。

（三）2022年8月，上海证券交易所出具纪律处分决定书

2022年8月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103号），主要内容如下：

“公司业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第6.2.4条、第6.2.6条等有关规定。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市有方科技股份有限公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷、时任财务总监李银耿、时任董事会秘书黄雷、时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通报批评。”

整改情况：公司在收到上述决定书后，董事会和相关责任人高度重视决定书中提出的问题和整改要求，相关整改情况详见本公告之“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况”之“（四）2022年9月，深圳证监局出具行政监管措施决定书”整改情况部分。

（四）2022年9月，深圳证监局出具行政监管措施决定书

2022年9月5日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市有方科技股份有限公司、王慷、李银耿采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]141号），主要内容如下：

“经查，你公司在2021年度业绩预告及业绩快报编制过程中，未能充分考虑信用减值损失，未能准确计算股份支付费用，导致公司2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》及2022年2月26日披露的《2021年度业绩快报》中的财务数据出现较大偏差。

上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。王慷作为公司董事长兼总经理，李银耿作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定勤勉履行职责，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，我局决定对深圳市有方科技股份有限公司及王慷、李银耿采取出具警示函的监管措施。你公司应该按照相关法律法规要求，加强信息披露管理，依法履行信息披露义务，并于收到本监管措施后15个工作日内向我局报送书面整改报告。”

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