山西科新发展股份有限公司关于补选公司第九届董事会非独立董事及聘任副总经理的公告|山西省_新浪财经

证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023—007

山西科新发展股份有限公司

关于补选公司第九届董事会

非独立董事及聘任副总经理的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开董事会，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。

鉴于公司非独立董事空缺一名，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东钟安升女士提名，公司第九届董事会提名委员会审核，公司董事会同意连远锐先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期为自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

同时，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，公司第九届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任连远锐先生（简历附后）为公司副总经理，任期为自公司董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

根据连远锐先生提供的资料及承诺，连远锐先生不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得担任公司非独立董事及副总经理的情形。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二零二三年三月七日

附：连远锐先生简历

连远锐先生，汉族，籍贯广东，出生于1990年8月，2016年12月毕业于美国加州大学尔湾分校经济学本科学历。曾任职于美国加州火箭环保公司市场回收部、永卓御富资产管理有限公司投资经理、山西科新发展股份有限公司（原山西广和山水文化传播股份有限公司）监事，现任上海佳颂物业有限公司董事、深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司副董事长、深圳提达装饰工程有限公司执行董事、香港山水云媒科技有限公司董事。

连远锐先生已承诺，钟安升及其一致行动人为科新发展持股5%以上股东，合计持有科新发展6.26%的股份，其中钟安升女士持有11,033,598股，占比4.20%，其与钟安升女士为母子关系。除此之外，其与科新发展其他股东及科新发展其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其未持有科新发展股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023一008

山西科新发展股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）与深圳市惠宏尚科技有限公司（以下简称“惠宏尚科技”）签订《合资协议书》，共同投资设立深圳市灏远景科技有限公司（暂定名，具体以注册核准为准，以下简称“灏远景科技”），注册资本为人民币200万元，其中山水天鹄以货币方式出资102万元，占注册资本的51%，惠宏尚科技以货币方式出资98万元，占注册资本的49%。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上市公司股东大会审议。

● 本次拟设立的控股子公司尚未办理工商注册登记相关手续，完成相关审批手续存在一定的不确定性。该公司成立后，是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。

一、投资概述

根据公司目前发展需要，公司的控股公司山水天鹄与惠宏尚科技于2023年3月7日签订了《合资协议书》，共同投资设立灏远景科技，注册资本为人民币200万元，其中山水天鹄以货币方式出资102万元，占注册资本的51%，惠宏尚科技以货币方式出资98万元，占注册资本的49%。

公司已于2023年3月6日召开第九届董事会第十次临时会议，以“8 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资设立控股子公司事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

本次投资设立控股子公司的注册登记手续尚需市场监督管理的相关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：深圳市惠宏尚科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5HK0N23P

成立时间：2022年11月9日

注册地址及主要办公地点：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6007号安徽大厦504

法定代表人：李家金

注册资本：100万元人民币

主营业务：电气设备销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电工仪器仪表销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：李家金持股99%，何冰冰持股1%。

最近一年又一期的主要财务数据：因惠宏尚科技成立至今不满一年，无相关财务数据。

惠宏尚科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

经从中国执行信息公开网查询，交易对方惠宏尚科技不是失信被执行人。

三、拟投资设立的控股子公司基本情况

拟注册的公司名称：深圳市灏远景科技有限公司（暂定名）

拟注册资本：200万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：连远锐

拟注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道红岭中路招商中环B座5楼510

股东信息：山水天鹄持股51%，惠宏尚科技持股49%。

出资方式：货币出资

资金来源：自有资金

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工业工程设计服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；运行效能评估服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；软件销售；网络设备销售；电气设备修理；计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

灏远景科技的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一名，执行董事由山水天鹄提名并经代表二分之一以上表决权股东同意后由股东会（股东）聘任，执行董事为公司法定代表人；执行董事决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理；财务负责人由山水天鹄提名的人员担任，并由执行董事聘任。

上述拟设立的子公司名称、经营范围等以市场监督管理的相关部门核准登记为准。

四、投资合同的主要内容

甲方：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司

乙方：深圳市惠宏尚科技有限公司

甲、乙双方为促进合作，经双方充分协商，同意共同出资设立深圳市灏远景科技有限公司（以下简称“公司”），双方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，在深圳市罗湖区签订如下协议，作为双方发起行为的规范，以资共同遵守。

（一）注册资本及出资形式

1、公司的注册资本为人民币200万元整，均为货币出资，其中：

甲方：货币出资人民币102万元整，占注册资本的51%；

乙方：货币出资人民币98万元整，占注册资本的49%；

2、出资形式、出资时间

甲、乙双方均采用货币形式出资，双方于公司名称预先核准登记之日起10日内缴至各认缴出资额的50%，即甲方缴纳51万元，乙方缴纳49万元，剩余部分在2023年12月31日前缴清。

（二）公司组织结构

1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。

2、公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方提名并经代表二分之一以上表决权股东同意后由股东会（股东）聘任，执行董事为公司法定代表人。

3、执行董事决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理其报酬事项。

4、财务负责人由甲方提名的人员担任，并由执行董事聘任。

（三）发起人的义务

1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

2、在公司设立过程中，由于发起人的过错致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

3、发起人应当按照本协议约定按期足额缴纳出资。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

（四）股权转让

1、一方如在公司运营期间全部/部分转让持有的公司股权，另一方有权在同等条件下或者选择以转让时拟转让股权所对应的公司净资产价值优先受让拟转让的股权，但受让方为转让方的关联公司除外。

2、在公司成立之日起存续满三年后，经协商一致，甲、乙双方均有权按照收购时对方在公司持有的全部/部分股权所对应的公司净资产价值对对方持有的全部/部分股权进行收购。如双方均提出收购的，则双方另行协商解决。如甲方持有公司股权份额减少或全额转让时，乙方应当积极配合甲方结清与公司的债权债务，甲方须积极配合乙方办理相关变更手续。

（五）对外投资、融资的约定

公司对外投资、融资的，需全体股东同意方可进行。

（六）有关公司运营的特别规定

1、乙方应配合公司取得建筑装修装饰相关品牌的授权分销商；

2、乙方及其实际控制人应当配合公司销售及回款业务，承担销售回款义务，并对未能收回款项承担连带还款责任。乙方若违反上述第1项及本第2项约定的，均视为乙方构成根本违约，应当按照本协议约定向甲方承担违约责任。

3、甲方应当负责在公司正式对外开展业务前按照甲方内部决策程序向公司提供不超过人民币RMB20,000,000元（大写：人民币贰仟万圆整）的流动资金或协助公司获得相应金额金融机构授信，期限不低于三年（自款项全部到账之日起算），利率以同期银行贷款市场报价利率（LPR）为准，以确保公司的各项业务能够顺利开展，款项使用具体以公司实际用款计划并经甲方审核确认为准。

（七）费用承担

1、甲方应当就为设立行为发生的费用记录账目，并妥善保管账目及相应凭证，在公司设立成功后，为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，发生的设立费用按各发起人的认缴出资比例进行分摊。

（八）利益分配

财务审计报表需经股东会确认，关于当年税后利润的分配，按照相关规定计提法定盈余公积金后，在保障公司正常业务开展的前提下，将当年剩余税后利润的70%按照甲、乙双方实缴出资比例分配。

（九）合营期限

1、公司经营期限为10年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、经营期满或提前终止协议，甲、乙双方应依法对公司进行清算，清算后的财产，按双方实缴出资比例进行分配。

（十）违约责任

1、任何一方未按协议规定按期足额缴纳出资额的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，每逾期一日，按照欠缴出资金额的0.1％支付违约金；如逾期壹个月仍未缴纳的，守约方有权单方解除本协议，违约方按守约方认缴出资金额的5%向守约方支付违约金。

2、因任一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除本协议，同时，违约方应按照认缴出资额的5%向守约方支付违约金，若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失。如双方同意继续履行本协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

3、守约方依据本协议约定解除本协议的，则违约方股东应当退出公司，违约方股东所持有的股权按照实缴出资比例乘以公司当时的净资产价值所得出的价格转让给守约方股东，并不再发放违约方股东当年的红利。违约方股东应当积极配合守约方股东及公司办理相关工商变更手续，如违约方不配合，自守约方要求违约方配合办理工商变更手续之日起，每逾期一日，按照认缴出资金额的0.1％向守约方支付违约金。

4、守约方为维护自身合法权益向违约方主张权利所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、保险费、财产调查费用、公告费、鉴定费、评估费、拍卖费、专家论证费、公证费、交通费、差旅费等合理开支，由违约方承担。

（十一）协议的解除或终止

发生以下情形，本协议即终止：

1、公司经营期限到期，且双方未同意办理延期。

2、公司营业执照被依法吊销。

3、公司被依法宣告破产。

4、甲乙双方一致同意解除本协议。

5、本协议约定的其他解除或终止情形。

本协议解除后：

1、甲乙双方应依法对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

2、清算后若有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，按双方实缴出资比例分配剩余资产。

3、清算后若有亏损，甲乙双方按出资比例分担，如发生股东须对公司债务承担连带责任的情形，双方按照出资比例偿还。

（十二）协议的变更

本协议履行期内，若需变更本协议内容，需双方协商一致，并达成补充协议。

（十三）争议的处理

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。

（十四）不可抗力

1、本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、本协议所称“不可抗力”的含义遵从《中华人民共和国民法典》的解释。

（十五）补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。补充协议作为本协议的附件与本协议具有同等法律效力。

（十六）合同的效力

1、本协议自双方签字盖章之日起生效。

2、本协议一式肆份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

五、本次投资设立控股子公司对上市公司的影响

本次投资设立控股子公司是根据公司目前发展需要，符合公司目前经营需求，有利于实现公司的可持续发展。设立控股子公司的资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司股东合法权益的情形。

六、风险分析

本次拟设立的控股子公司尚未办理工商注册登记相关手续，完成相关审批手续存在一定的不确定性。该公司成立后，是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。

公司董事会同意授权公司管理层及管理层授权人士办理本次设立公司的相关事宜。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二零二三年三月七日

证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023—006

山西科新发展股份有限公司

第九届董事会第十次临时会议

决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次临时会议通知已于2023年3月1日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会议于2023年3月6日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议由董事长黄绍嘉先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，相关股东大会通知将在确定具体召开日期后另行发出。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一007号公告。

二、审议通过公司《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一007号公告。

三、审议通过公司《关于投资设立控股子公司的议案》

公司董事会同意授权公司管理层及管理层授权人士办理本次设立公司的相关事宜。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。