深圳市沃尔核材股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2022－070

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2022年12月15日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2022年12月19日（星期一）以通讯会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》。

　　根据公司经营发展的需要，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，2023年度公司计划向银行等金融机构申请总额度不超过人民币叁拾伍亿元的综合授信，具体期限、金额及授信方式以公司与银行等金融机构所签订的相关授信合同为准。

　　提请公司股东大会授权公司董事长根据银行等金融机构实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度为控股子公司授信额度提供担保的议案》。

　　为促进下属控股子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司2023年度拟为下属2家子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币9,500万元的担保。上述担保额度内担保合同的签署有效期为自股东大会审议通过之日起一年内有效。前期已审议并已执行但尚未到期的担保继续有效。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件，并由公司财务部具体办理相关事宜。独立董事就此事项发表独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度为控股子公司授信额度提供担保的公告》详见2022年12年20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员2023年度责任保险的议案》。

　　为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在2023年度依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。

　　公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币8,000万元，期限1年，保险费用不超过人民币50万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决并直接提交股东大会审议。独立董事就此事项发表独立意见。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年1月5日（星期四）在公司办公楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》详见2022年12月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：002130          证券简称：沃尔核材          公告编号：2022-071

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2022年12月15日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2022年12月19日（星期一）以通讯会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席王俊先生主持，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员2023年度责任保险的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体监事回避表决并直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材        公告编号：2022－072

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2023年度为控股子公司授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保对象控股子公司深圳市长园特发科技有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为促进下属控股子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟为下属2家控股子公司长园电子（东莞）有限公司及深圳市长园特发科技有限公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币9,500万元的担保。上述担保额度内担保合同的签署有效期为自股东大会审议通过之日起一年内有效。前期已审议并已执行但尚未到期的担保继续有效。

　　本次担保事项已经公司2022年12月19日召开的第七届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次对外担保金额合计人民币9,500万元，占公司2021年度经审计净资产的2.50%。鉴于被担保人深圳市长园特发科技有限公司的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件，并由公司财务部具体办理相关事宜。

　　本次担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）

　　住    所：东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区

　　法人代表：陈志强

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　成立日期：2014年2月14日

　　经营范围：设计与开发、生产经营热收缩套管、聚氯乙烯套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线；提供加速器辐照技术咨询、辐照加工业务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普通货运。

　　公司持有长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%股权，东莞电子为长园电子之全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，东莞电子不属于 “失信被执行人”。

　　（二）公司名称：深圳市长园特发科技有限公司（以下简称“长园特发”）

　　住 所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号6-1栋沃尔核材工业厂区厂房602

　　法人代表：夏春亮

　　注册资本：人民币肆仟肆佰万元整

　　成立日期：2002年12月06日

　　经营范围：热缩材料绝缘制品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；本公司相关产品及技术的咨询服务；自有房屋租赁；防静电配套产品的采购与销售。

　　长园特发为长园电子之全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，长园特发不属于 “失信被执行人”。

　　三、拟担保情况

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：本次担保总计不超过人民币9,500万元。公司2023年度拟为子公司提供担保额度的具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：本表中的担保额度为公司对以上子公司提供的最高担保额度，实际担保金额、担保期限等以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为2家下属子公司提供担保，有利于满足子公司生产经营需要，进一步提高经济效益，促进其持续稳定发展。本次担保对象为公司下属控股子公司，公司对其具有实际控制权，为其提供担保行为风险可控，因此本次担保上述控股子公司的其他股东未按持股比例提供相应担保且子公司未提供反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司和股东的利益。公司董事会同意为以上子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币9,500万元的担保。

　　五、独立董事意见

　　公司本次为下属2家控股子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币9,500万元的担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合相关规定。因此我们同意公司2023年度为下属2家控股子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币9,500万元的担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为87,500万元（含本次董事会审议的担保金额9,500万元），占公司最近一期经审计净资产的23.05%，占总资产的11.28%,其中公司对控股子公司的担保金额为84,500万元,为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际发生对外担保总额为31,777.94万元，占公司最近一期经审计净资产的8.37%，占总资产的4.10%,其中公司对控股子公司的担保金额为28,777.94万元，为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。

　　公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2022-073

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开的第七届董事会第二次会议决议内容，公司将于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年1月5日（星期四）下午2:30；

　　网络投票时间：2023年1月5日（星期四）

　　（1）深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月5日（星期四）上午9:15－9:25、9:30-11:30和下午13:00－15:00；

　　（2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月5日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2022年12月29日（星期四）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2022年12月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　上述议案已经公司2022年12月19日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，其中，议案3《关于购买董事、监事及高级管理人员2023年度责任保险的议案》已经2022年12月19日召开的第七届监事会第二次会议审议通过。详细内容请见公司于2022年12月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案3需关联股东回避表决。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2023年1月3日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年1月3日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：邱微、李文雅

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、回避、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年1月5日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月5日（现场股东大会当天）上午9：15，结束时间为2023年1月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

　　受托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托日期：   年   月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

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