上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告|上海市_新浪财经

　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2022-046

　　债券代码：185752 债券简称：22隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会会议应到董事8名，实到8名。

　　●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　　●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召集、召开情况

　　上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第十一次会议，于2022年12月14日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2022年12月19日上午以通讯表决方式召开，应到董事8名，实到8名。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司关于设立上海城市环境集团有限公司（暂定名）的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　同意公司全资设立上海城市环境集团有限公司（暂定名），注册资金50000万元。

　　（二）公司关于设立四大科创中心的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　同意公司设立城市更新科创中心、数字盾构科创中心、新材料科创中心和双碳科创中心四大科创中心。

　　（三）公司关于设立安全科学中心的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　同意公司设立安全科学中心。

　　（四）公司关于补充预计2022年度日常关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

　　根据公司业务发展需要，同意公司对2022年度部分日常关联交易事项进行补充预计，合计金额为69,505.30万元。

　　议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于补充预计2022年度日常关联交易的公告”。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2022-047

　　债券代码：185752 债券简称：22隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于补充预计2022年度日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次补充预计2022年度日常关联交易额度事项无需提交公司股东大会审议；

　　●本次补充预计日常关联交易额度不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、补充预计日常关联交易基本情况

　　（一）补充预计日常关联交易概述

　　经本公司第十届董事会第二次会议审议通过，并经公司2021年年度股东大会审议批准，本公司2022年计划与关联方发生的日常关联交易金额合计为665,281.21万元。具体内容详见公司2022年4月26日披露的“公司关于预计2022年度日常关联交易的公告”（临2022-018）。

　　截止目前，通过对2022年年初以来发生的日常关联交易进行梳理，并结合目前可以预计的交易情况，拟对公司2022年度部分日常性关联交易事项进行补充预计，补充预计金额69,505.30万元。经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

　　本次补充预计日常关联交易的金额未超出公司2021年经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次补充预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度公司补充与关联方日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　（一）基本情况

　　1、上海城建（集团）有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区蒙自路654号

　　法定代表人：张焰

　　注册资本：134397.0247万人民币

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；国内贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、上海城建集团印度基础设施私人有限公司，系城建集团下属境外子公司。

　　3、上海城建水务工程有限公司

　　注册地址：上海市虹口区汶水东路291号

　　法定代表人：万文俊

　　注册资本：19293万人民币

　　经营范围：市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁，物业管理，桥式起重机、门式起重机安装、维修（C级），消防设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表，机电设备，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4、上海城建物业管理有限公司

　　注册地址：上海市四川南路5号4楼

　　法定代表人：唐琳琳

　　注册资本：390万人民币

　　经营范围：室内环境检测；道路旅客运输站经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；物业服务评估；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮管理；会议及展览服务；酒店管理；文物文化遗址保护服务；名胜风景区管理；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；房地产经纪；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设备销售；日用百货销售；礼品花卉销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、上海城建物资有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1930号

　　法定代表人：杨俊龙

　　注册资本：18500万人民币

　　经营范围：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、上海城建置业无锡蠡湖有限公司

　　注册地址：无锡市蠡湖大道168号蠡湖大厦2002室

　　法定代表人：陈叶

　　注册资本：20000万人民币

　　经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；土地平整，基础设施建设；房地产项目策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、上海地空防护设备有限公司

　　注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路1228号2幢

　　法定代表人：王榕

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：许可项目：人防工程防护设备制造；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机电设备安装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，特种设备销售，销售机电设备（除专营）、钢材、五金工具、建筑装饰材料、化工原料（除危险品），环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、上海地空停车管理有限公司

　　注册地址：上海市普陀区祁连山南路2891弄105号1层

　　法定代表人：龚国

　　注册资本：200万人民币

　　经营范围：停车场库经营；普通机械及器材、电器机械及器材、电子产品、橡塑制品、交电、建材、金属材料、木材、仪器仪表、汽车配件的销售；经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、上海铭弘物业管理有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区复兴中路593号

　　法定代表人：虞晓敏

　　注册资本：350万人民币

　　经营范围：物业管理，百货、金属材料、建筑材料、木材、交电、电子产品、建筑五金、仪器仪表、机电产品的销售，房地产租赁经营，水电安装、电器、机械工程的承接、安装、维修及配套服务，停车场（库）经营管理，企业管理咨询，会展会务服务，企业形象策划设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、上海浦东供排水建设工程有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区东方路3661号

　　法定代表人：王敬凡

　　注册资本：5200万人民币

　　经营范围：各类工程建设活动、建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自来水地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　11、上海瑞行东岸置业有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层

　　法定代表人：刘香

　　注册资本：100000万人民币

　　经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　12、上海水务建设工程有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号二楼A区

　　法定代表人：钱志斌

　　注册资本：10015.4万人民币

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工，各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，机械设备租赁，润滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　13、上海城建置业发展有限公司

　　注册地址：上海市长宁区伊犁南路491号

　　法定代表人：周松

　　注册资本：150000万人民币

　　经营范围：一般项目：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　14、上海丰鑫置业有限公司

　　注册地址：上海市普陀区丹巴路28弄36号419室

　　法定代表人：刘香

　　注册资本：20000万人民币

　　经营范围：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　15、上海隧金实业发展有限公司

　　注册地址：上海市闵行区金都路676号1幢

　　法定代表人：沈伟梁

　　注册资本：6700万人民币

　　经营范围：机械设备生产加工，市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机械设备维修（除专控），自有设备租赁，仓储管理（除危险品），物业管理，房屋租赁，机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）关联关系

　　■

　　上述公司均为本公司控股股东上海城建（集团）公司全资子公司、控股子公司、全资孙公司、控股孙公司或参股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定，与上述公司发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们于会前认真审阅了关联交易事项的相关资料，并于事前就关联交易事项与关联方进行了沟通，我们认为：公司2022年度部分日常性关联交易类别的发生额虽然超出原预计数，但合计数仍在2021年年度股东大会授权的预计总额范围之内，且补充预计数未达到公司最近一期经审计净资产总额的5%；此外，该类交易事项是公司正常的生产经营需要，定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司已在会议前向我们提交了本次补充预计2022年度日常关联交易的有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于我们的独立判断，我们认为：

　　本次补充预计2022年度日常关联交易事项是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。董事会对该日常关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，基于上述，我们同意该项议案。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日