证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2022-45
中国石化上海石油化工股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第二十五次会议（“会议”）于2022年12月8日发出书面通知。会议于2022年12月19日以通讯方式召开。应到董事11位，实到董事10位。董事解正林先生因公未能亲自出席本次会议。董事解正林先生授予董事长万涛先生不可撤销的投票代理权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长万涛先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：
决议一 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《关于与关联方签订技术开发（委托）合同的议案》。
决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《关于进一步加强公司经理层成员任期制和契约化管理工作的议案》。
根据有关上市规则的规定，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。董事万涛、杜军及解正林为议案一的关联董事，在审议议案一时回避了表决。其他8位非关联董事参与了表决。
本公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生及高松先生就议案一发表了事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
二零二二年十二月十九日
证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2022-46
中国石化上海石油化工股份有限公司
有关技术开发合同的关连交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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董事会于2022年12月19日审议并批准本公司拟与中石化股份签订技术开发合同。技术开发合同将于2022年12月31日前签署。
技术开发合同
技术开发合同的主要条款概括如下：
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厘定代价的基准
技术开发合同的代价乃参考所委托工作之规模及预计产生的成本及开支，经双方公平磋商后厘定。
签订技术开发合同的理由及裨益
本公司万吨级48K大丝束碳纤维装置一期阶段建成并投产，签订本合同有利于进一步形成碳纤维“通用级+高性能”“小丝束+大丝束”全产品谱系优势。
香港上市规则的涵义
于本公告日期，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.44%，为本公司的控股股东。根据香港上市规则第十四A章，中石化股份为本公司的关连人士。因此，签订技术开发合同构成本公司的关连交易。由于技术开发合同所适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发合同须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
董事会批准
董事会于2022年12月19日审议并批准本公司拟与中石化股份签订技术开发合同，董事万涛、杜军及解正林因在本公司关连人士中任职，被认为在技术开发合同中有重大利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，技术开发合同项下拟进行之交易乃于本公司日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，经由合同双方公平协商达致，且有关交易条款属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
技术开发合同及其项下拟进行之交易已获独立非执行董事事前认可，并同意将相关议案提交董事会审议。公司独立非执行董事发表了如下独立意见：“一、本次关联交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的。本次关联交易有关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。二、董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定。三、本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司签署《技术开发（委托）合同》及其项下拟进行之交易。”
一般数据
本公司
本公司位于上海西南部金山卫，是一所主要将石油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。
中石化股份
中石化股份为中国成立的股份有限公司，其主营业务为原油和天然气的勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术和信息研究、开发和应用。
定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义：
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特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会
二零二二年十二月十九日
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