武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告|水务_新浪财经

　　证券代码：600168 证券简称：武汉控股公告编号：临2022—037号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2022年12月8日以书面方式通知各位董事，会议于2022年12月14日上午以通讯表决的形式召开。本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：

　　（一）关于以公开摘牌方式收购武汉水务环境科技有限公司49%股权的议案

　　2014年7月，公司与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）共同出资设立武汉水务环境科技有限公司（以下简称“武汉水务环境”或“标的公司”），专业从事水务与环保产业的技术与工程服务。其中公司持有武汉水务环境51%股权，碧水源持有武汉水务环境49%股权。目前，武汉水务环境注册资本金为3,000万元，实缴注册资本金为1,500万元，其中武汉控股实缴注册资本金765万元，碧水源实缴注册资本金735万元。

　　2022年11月24日，碧水源通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的武汉水务环境49%股权，转让底价1,061万元，挂牌起止时间为2022年11月24日至2022年12月21日。

　　公司已聘请湖北众联资产评估有限公司对该标的股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2022]第1286号）。根据评估报告，截止评估基准日2022年4月30日，武汉水务环境经审计后的总资产为4,623.57万元，负债为2,683.06万元，净资产1,940.51万元；采用资产基础法评估后的股东全部权益价值2,167.83万元，增值227.32万元，增值率11.71%，标的股权的评估值为1,062.24万元。目前该资产评估报告已经国有资产监督管理机构备案通过，并取得《接受国有资产评估项目备案表》。本公司认为本次交易挂牌转让底价符合该标的资产估值情况，因此公司拟参与摘牌收购武汉水务环境49%股权。

　　公司此次参与公开摘牌收购武汉水务环境股份，若摘牌成功后武汉水务环境将成为我公司全资子公司，有利于我公司实现产业资源整合、提升决策效率，避免因股权分散导致其管理存在的不确定性。同时按照公司未来战略发展规划，该公司成为我公司全资子公司后，将作为我公司水务环境投资、运营的市场化业务平台，有利于公司各业务板块进一步实现协同管理，提升整体经营效益。

　　综上，现提请董事会授权公司经理层参与摘牌收购武汉水务环境49%股权，并授权公司经理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　（二）关于为红安既济水务环境科技有限公司提供担保的议案

　　公司控股子公司红安既济水务环境科技有限公司（以下简称“红安公司”）因工程项目融资需要，拟向中国建设银行申请贷款，并由公司为红安公司银行贷款提供全额连带责任担保。此次担保详情如下：

　　1、担保情况概述

　　红安公司是红安县乡镇生活污水治理PPP项目（以下简称“该项目”或“红安PPP项目”）投资建设运营主体，注册资本金为2,313.65万元，其中我公司持股84%，红安县城市发展投资集团有限公司持股16%。该项目总投资7,369.15万元，除项目资本金之外部分由红安公司融资解决。

　　现因红安PPP项目融资需要，红安公司拟向中国建设银行申请贷款，额度不超过5,800万元，贷款资金将全部用于红安PPP项目。公司作为红安PPP项目社会资本方，拟对此次融资行为提供全额连带责任担保，并与中国建设银行签署相关保证合同。（详见公司2022年12月14日临2022-038号公告）

　　2、被担保人基本情况

　　被担保人：红安既济水务环境科技有限公司

　　注册资本：23,136,500.00元

　　注册地址：红安县城关镇上店村

　　法定代表人：汤伟

　　经营范围：污水处理、固体废弃物处理；排水管网及其它排水设施的投资、建设、运营；污水、固废处理技术研发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环境工程勘测与设计；市政公用工程、环保工程、机电设备安装工程的施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。

　　与公司的关系：控股子公司，其中我公司持股84%，红安县城市发展投资集团有限公司持股16%。

　　截至2022年9月30日，红安公司总资产8,737.31万元，净资产1,454.93万元，总负债7,282.37万元，主营业务收入637.3万元，主营业务利润-238.32万元，净利润-238.32万元。2021年12月31日，红安公司总资产9,283.92万元，净资产1,693.25万元，总负债7,590.67万元，主营业务收入761.14万元，主营业务利润-368.64万元，净利润-368.64万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　担保方式：全额连带责任保证

　　担保期限：保证合同生效之日起22年

　　担保金额：不超过5,800万元

　　担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　反担保内容：红安公司以其拥有的红安县乡镇生活污水处理PPP项目特许经营收益权向公司提供反担保。

　　由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　本公司独立董事张司飞先生、吴立先生、杨小俊先生、廖琨先生就该担保事项发表独立意见如下：

　　1、红安既济水务环境科技有限公司是红安县乡镇生活污水治理PPP项目的投资建设运营主体，其因项目融资需要拟向中国建设银行贷款，贷款资金将全部用于红安PPP项目，该贷款事项属于企业正常融资行为。

　　2、公司提供担保的对象红安公司为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且其经营情况稳定，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

　　3、该担保审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次对外担保事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（三）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　因上述议案（二）《关于为红安既济水务环境科技有限公司提供担保的议案》需提交股东大会审议，现拟定于2022年12月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年度第三次临时股东大会。（详见公司2022年12月14日临2022-039号公告）

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600168 证券简称：武汉控股公告编号：临2022—038号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　提供对外担保公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：红安既济水务环境科技有限公司（以下简称“红安公司”），为我公司控股子公司

　　●本次担保金额：不超过5,800万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：红安公司为我公司向其担保事项提供了反担保

　　●截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形

　　一、担保情况概述

　　现因红安PPP项目融资需要，红安公司拟向中国建设银行申请贷款，额度不超过5,800万元，贷款资金将全部用于红安PPP项目。公司作为红安PPP项目社会资本方，拟对此次融资行为提供全额连带责任担保，并与中国建设银行签署相关保证合同。

　　本次担保事项已提交2022年12月14日公司第九届董事会第十次会议审议通过。由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项还需提交公司2022年度第三次临时股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。（详见公司2022年12月14日临2022-037号公告）

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：红安既济水务环境科技有限公司

　　注册资本：23,136,500.00元

　　注册地址：红安县城关镇上店村

　　法定代表人：汤伟

　　与公司的关系：控股子公司，其中我公司持股84%，红安县城市发展投资集团有限公司持股16%。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：全额连带责任保证

　　担保期限：保证合同生效之日起22年

　　担保金额：不超过5,800万元

　　反担保内容：红安公司以其拥有的红安县乡镇生活污水处理PPP项目特许经营收益权向公司提供反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　截至目前，红安公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项，本次申请贷款主要为满足其红安PPP项目需要，有利于其持续健康经营及长远发展。同时根据红安PPP项目约定，公司作为社会资本方应负责协助红安公司承担项目融资义务，因此本次红安公司银行贷款拟由我公司提供全额连带责任担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，红安公司为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且其经营情况稳定，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

　　本公司独立董事张司飞先生、吴立先生、杨小俊先生、廖琨先生就该担保事项发表独立意见如下：

　　3、该担保审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次对外担保事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额399,147万元，占公司最近一期经审计净资产的67.20%，均为公司向全资子公司、控股子公司提供的担保，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600168 证券简称：武汉控股公告编号：临2022-039号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日14 点 45分

　　召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均于2022年12月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法