成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告|卫士通_新浪财经

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-052

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届董事会第三十三次会议于2022年12月14日以线上会议方式召开。本次会议的会议通知已于2022年12月12日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长孟玲女士主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《拟变更会计师事务所的公告》请见2022年12月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2022年12月15日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生、仲恺先生回避了对本议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》请见2022年12月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的公告》请见2022年12月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2022年12月15日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》。

　　（四）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》请见2022年12月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月十五日

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-053

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届监事会第二十二次会议于2022年12月14日以线上会议方式召开。本次会议的会议通知已于2022年12月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议由监事会主席许晓平先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《拟变更会计师事务所的公告》请见2022年12月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》请见2022年12月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的公告》请见2022年12月15日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年十二月十五日

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-054

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　2、公司拟变更会计师事务所，原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　3、公司审计委员会、独立董事、董事会对拟变更会计师事务所事项均无异议。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，是首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户19家。

　　2、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

　　3、诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：杨昕，注册会计师，以前年度未曾为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有凤凰光学（证券代码：600071）2019年至2021年年度审计报告、普天科技（证券代码：002544）2019年至2021年年度审计报告、中国船舶（证券代码：6001500）2019年及2020年年度审计报告、中船防务（证券代码：600685）2019年及2020年年度审计报告、中国动力（证券代码600482）2021年年度审计报告、中船应急（证券代码300527）2021年年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：肖祖光，注册会计师，以前年度未曾为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有凤凰光学（证券代码：600071）2019年至2021年年度审计报告、中船防务（证券代码：600685）2019年年度审计报告、中船应急（证券代码300527）2021年年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：冯发明，注册会计师，以前年度未曾为本公司提供审计及复核服务，近三年复核的上市公司审计报告有凤凰光学（证券代码：600071）2019年至2021年年度审计报告、普天科技（证券代码：002544）2019年至2021年年度审计报告、中国船舶（证券代码：6001500）2019年及2020年年度审计报告、中船防务（证券代码：600685）2019年及2020年年度审计报告、中国动力（证券代码600482）2021年年度审计报告、中船应急（证券代码300527）2021年年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

　　4、审计收费

　　本期审计费用共75万元，其中，年报审计费用60万元，内控审计费用15万元。审计收费系按照会计师事务所的审计工作量、工作性质、专业技能及公司业务规模等来确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

　　已提供审计服务年限：4年。

　　2021年度审计意见类型：带强调事项段的无保留意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项，并未提出异议。前后任会计师将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会对大信的执业情况进行了充分的了解，在查阅了大信有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为大信具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，公司变更会计师事务所的理由恰当。

　　审计委员会召开2022年第四次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘用大信为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表独立意见如下：

　　经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，可以胜任公司财务和内部控制审计工作，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。公司审议聘用会计师事务所的程序符合《公司章程》及相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见，详见公司于2022年12月15日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会、监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于2022年12月14日召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司审计委员会2022年第四次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月十五日

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-055

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于调整2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）于2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，因业务开展需要，公司拟调整2022年度与中国电子科技网络信息安全有限公司及其他下属单位（以下简称“中国网安及其他下属单位”）、中国电子科技集团有限公司及其他下属单位（以下简称“中国电科及其他下属单位”）及中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）发生的部分关联交易预计金额，具体为：2022年度公司向中国电科及其他下属单位采购商品、接受劳务的交易总金额调增至9,500万元；向三十所采购商品、接受劳务的交易总金额调增至24,000万元；向中国网安及其他下属单位租赁总金额调增至2,000万元。

　　一、日常关联交易调整的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　经2022年4月20日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十七次会议及2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过，公司年初预计2022年度向三十所销售商品、提供劳务的交易总金额为60,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为16,500万元；向中国网安及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额为3,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为10,000万元，租赁的交易总金额为800万元；向中国电科及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额为15,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为8,000万元。合计关联交易总计额为113,300万元。

　　（二）预计日常关联交易调整情况

　　由于年度业务开展需要，公司与中国网安及其他下属单位、中国电科及其他下属单位、三十所发生关联交易的预计金额较年初产生了差异。为保障2022年度日常关联交易的正常进行，公司2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》（3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生、仲恺先生回避了对本议案的表决）。

　　本次关联交易调整情况如下表：

　　■

　　本次预计2022年度向中国网安及其他下属单位租赁的交易总金额调增1,200万元，向中国电科及其他下属单位采购商品、接受劳务的交易总金额调增1,500万元，向三十所采购商品、接受劳务的交易总金额调增7,500万元；以上金额未达公司2021年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度的有关规定，本次关联交易预计调整事项由公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、中国电子科技集团有限公司

　　中国电子科技集团有限公司于2002年3月成立，注册资本200亿元，法定代表人为陈肇雄，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。中国电科拥有包括47家国家级研究院所、16家上市公司在内的700余家企事业单位；拥有41个国家级重点实验室、研究中心和创新中心。

　　2、中国电子科技网络信息安全有限公司

　　中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册资本35亿元，法定代表人为孟玲，是中国电科根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，以深耕信息安全领域的中国电子科技集团公司第三十研究所为核心，汇聚中国电子科技集团有限公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要面向国家重要领域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。

　　3、中国电子科技集团公司第三十研究所

　　中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）成立于1964年，住所为四川省成都市高新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团有限公司，经营范围为信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。

　　（二）与本公司的关联关系

　　中国电科下属全资子公司中国网安为本公司控股股东，中国电科为本公司的实际控制人；三十所为中国网安控制的下属单位；中国电科下属单位与本公司同受中国电科控制。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价原则和依据

　　公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：

　　1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；

　　2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格；

　　3、租赁，系根据市场价格确定。

　　（二）关联交易协议的签署情况

　　在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电科及其下属研究所、公司在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。

　　关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生对调整2022年度日常关联交易预计金额的事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

　　经核查，公司本次调整与关联方中国电子科技网络信息安全有限公司及其他下属单位、中国电子科技集团有限公司及其他下属单位、中国电子科技集团公司第三十研究所拟发生的关联交易事项，是基于生产经营的必要性，遵循公平、公正、互利的原则进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，关联交易价格定价公允，调整的日常关联交易预计额度合理，有利于公司的持续发展，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司调整2022年度日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月十五日

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-056

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意本次募投项目实施主体全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）使用部分闲置募集资金购买结构性存款，购买结构性存款的最高额度不超过7亿元人民币，上述额度可以在一年内（2022年12月28日至2023年12月27日）循环使用。现将相关事项公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股，每股面值1元，每股发行价格29.45元，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元后，实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。

　　根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于北京网安的以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计投入金额高于募集资金净额的部分为募集资金存放于银行时产生的利息。

　　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）增资募投项目实施主体北京网安

　　公司于2017年3月21日召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金2,662,331,715.06元及在公司账户暂时存放期间产生的利息对北京网安进行增资，其中增加注册资本9,997万元，其余计入资本公积。

　　（二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

　　公司于 2017 年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《募集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2017]核字第90050号）。

　　（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2020年4月27日，经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为14,000万元，已于2021年4月16日归还。

　　2021年4月20日，经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为22,420万元，已于2022年4月19日归还。

　　2022年4月20日，经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　截至2022年12月12日，募投项目已累计使用募集资金2,000,140,821.77元（含银行手续费），使用暂时闲置募集资金购买结构性存款650,000,000.00元，北京网安募集资金账户余额合计为148,015,253.36元，募集资金余额合计为798,015,253.36元。

　　三、募集资金闲置的原因

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　四、本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款的基本情况

　　1、投资范围及安全性

　　为控制风险，所购买产品的品种通常为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型银行结构性存款产品，产品发行主体为商业银行，且能提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　2、使用闲置募集资金购买结构性存款的额度及期限

　　北京网安拟使用不超过7亿元人民币的闲置募集资金购买结构性存款，上述额度可以在一年内（2022年12月28日至2023年12月27日）循环使用。

　　3、实施方式

　　公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。

　　4、信息披露

　　北京网安在购买结构性存款后，公司将及时履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度等。

　　五、投资的目的和对公司的影响

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募集资金投资项目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

　　本次拟使用募集资金购买结构性存款，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司资金正常周转需要。

　　六、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟购买的结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司购买结构性存款时，将严格选择投资对象，选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的产品，不用于证券投资，不购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　　（2）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并负责具体实施，同时授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。财务部门相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司监察部门负责内部监督，定期对购买的结构性存款进行全面检查。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

　　七、公告日前十二个月内购买结构性存款的情况

　　■

　　八、审议情况

　　公司于2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　九、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意北京网安使用不超过7亿元人民币的闲置募集资金购买结构性存款。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：北京网安本次使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，北京网安使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款等产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。北京网安使用闲置募集资金购买结构性存款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意北京网安使用暂时闲置募集资金不超过人民币7亿元购买结构性存款。

　　（三）保荐机构意见

　　作为卫士通非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款事项进行了审慎核查，认为：

　　本次卫士通拟使用暂时闲置募集资金不超过7亿元购买结构性存款已经公司第七届董事会第三十三次会议和公司第七届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。华泰联合证券有限责任公司对成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金不超过7亿元购买结构性存款、期限为一年（2022年12月28日至2023年12月27日）无异议。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月十五日

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-057

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届董事会第三十三次会议决议，公司决定于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：卫士通2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会的召开提议已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开日期、时间：2022年12月30日下午14:50。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月30日9:15 —9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年12月30日9∶15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月26日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日为2022年12月26日，于2022年12月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都高新区云华路333号卫士通公司208会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、议案（1）已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。相关议案具体内容详见公司 2022年12月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》《拟变更会计师事务所的公告》等相关公告。

　　3、其中议案（1）属于影响中小投资者利益的重大事项，须中小投资者单独计票。

　　三、出席现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　2、登记时间：2022年12月29日9:00-12:00、13:30-17:00

　　3、登记地点：成都高新区云华路333号卫士通公司证券投资部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：舒梅

　　电话：028-62386169

　　5、会议费用情况：