江苏弘业股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告|江苏省_新浪财经

　　证券代码：600128 证券简称：弘业股份公告编号：临2022-063

　　江苏弘业股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”或“弘业股份”）第十届董事会第十四次会议通知以电子邮件方式发出，会议于2022年 12月14日以通讯表决方式召开。会议由董事长马宏伟先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于增补公司第十届董事会专门委员会委员的议案》

　　增补董事蒋海英女士为董事会战略与投资决策委员会（合规委员会）、董事会薪酬与考核委员会委员。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司经理层成员2021年度考核及薪酬兑现的议案》

　　董事会根据公司相关制度的规定，确认公司经理层2021年度经营业绩考核结果。并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据年度经营业绩考核系数确定具体薪酬发放。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于授权董事长与相关高级管理人员签订“两书”的议案》

　　根据《弘业股份经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）》相关规定，董事会授权公司董事长与相关高级管理人员签订《聘用合同书》《年度（任期）考核责任书》。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　五、审议通过《关于控股子公司日常经营关联交易的议案》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事罗凌女士回避表决。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于控股子公司日常经营关联交易的议案》。

　　六、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　定于2022年12月30日以现场投票结合网络投票的方式召开公司 2022年第三次临时股东大会。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600128 证券简称：弘业股份公告编号：临2022-064

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、担保情况概述

　　江苏省化肥工业有限公司（简称“化肥公司”）为本公司控股子公司，本公司原持有60%的股份，关联法人江苏苏豪纺织有限公司（以下简称“苏豪纺织”）持有40%的股份。经2022年5月20日召开的公司2021年年度股东大会审议，同意公司为化肥公司银行综合授信提供不超过1.8亿元的保证式担保，化肥公司其他法人股东按照持股比例提供等额担保。

　　公司对全资子公司南通弘业进出口有限公司（以下简称“南通公司”）重整时，将所持化肥公司10%的股权注入南通公司，化肥公司股权结构变更为本公司持股50%，全资子公司南通公司持股10%，其他法人股东苏豪纺织持股40%。

　　考虑到南通公司处于重整计划执行期间，各项业务正在恢复中，暂不具备对外提供担保的能力，为保证化肥公司业务的正常开展，确保其银行授信正常申请及启用，故再次提请股东大会审议批准，公司为化肥公司的银行综合授信继续按照60%的比例提供担保，担保总额较公司2021年年度股东大会审议的上限1.8亿元保持不变。

　　二、被担保人的情况

　　名称：江苏省化肥工业有限公司

　　统一社会信用代码：913200001347635805

　　法定代表人：陆德海

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：1992年11月16日

　　注册地及办公地点：南京市中华路50号弘业大厦19楼

　　主营业务：许可项目：危险化学品经营；成品油批发；食品销售；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；木材销售；纺织专用设备销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；人造板销售；食用农产品批发；农副产品销售；谷物销售；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：江苏弘业股份有限公司持股50%，南通弘业进出口有限公司持股10%，江苏苏豪纺织集团有限公司持股40%。

　　最近一年及一期财务数据：2021年12月31日，化肥公司合并财务报表资产总额168,518.16万元，负债总额43,190.90万元，净资产125,327.26万元；2021年营业收入163,104.67万元，净利润4,147.57万元。（经审计）

　　2022年9月30日，化肥公司合并财务报表资产总额180,056.24万元，负债总额50,132.43万元，净资产129,923.81万元；2022年1-9月营业收入139,588.32万元，净利润4,628.09万元。（未经审计）

　　三、担保的目的和影响

　　化肥公司为本公司重要控股子公司，是公司主要的营收和利润来源。其经营较为稳健，财务状况良好，本公司对化肥公司在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，为支持化肥公司业务的正常开展，确保其银行授信正常申请及启用，公司拟为化肥公司银行综合授信继续按照60%的比例提供对外担保，其他法人股东江苏苏豪纺织集团有限公司提供同比例担保。

　　公司将在担保过程中加强对子公司业务监督，强化风险控制。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月末，本公司对外担保余额为24,365.22 万元。其中，对参股公司的担保余额为11,953.90万元，对合并报表范围内控股子公司的担保余额为12,411.32 万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者权益的11.69%。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600128 证券简称：弘业股份公告编号：临2022-065

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于控股子公司日常经营关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联人形成较大的依赖）：否

　　一、关联交易基本情况

　　公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）拟与江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）签订《建设工程施工合同》，由爱涛文化承包苏豪控股“苏豪品牌展销体验中心”项目，合同金额不超过3500万元（最终价格以结算价为准）。

　　因苏豪控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本事项经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：江苏省苏豪控股集团有限公司

　　性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：周勇

　　注册资本：200000万元人民币

　　住所：南京市软件大道48号

　　主营业务：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：

　　截至2021年末，苏豪控股资产总额3,233,950.33万元，归母净资产885,120.23万元，2021年1-12月营业收入2,019,002.40万元，归母净利润49,641.54万元。（以上数据经审计）

　　截至2022年6月末，苏豪控股资产总额3,751,240.59万元，归母净资产924,268.70万元，2022年1-6月实现营业收入962,019.68万元，归母净利润39,009.99万元（以上数据未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　苏豪控股为本公司控股股东，为《股票上市规则》第6.3.3第（一）款规定的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　苏豪控股集团经营状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　1. 工程内容：苏豪展示展销中心的项目工程，包括建筑改造、消防及暖通改造、室内装饰安装工程、景观工程、展柜展台安装、布展工程、多媒体智能化工程、电气工程、展品征集等。

　　2. 工程承包范围：为项目范围内的所有设计及相关配套服务、采购、展陈安装和施工。

　　3. 付款周期：工程竣工验收合格后，付至暂定合同价的60%；竣工结算经国家或审计机构审计后30日内，付至最终结算价的97%；留3%作为质量保修金，从项目实际竣工之日起（完成内容并验收合格）至承诺的缺陷责任期满后，且无尚未完成待维修质量问题，30日内付清（质保金不计息）。

　　（二）本次关联交易定价

　　本次关联交易价格参考南京企业馆相同规模项目的利润水平确定，交易价格经南京润元建设工程管理咨询有限公司审核，交易价格公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次爱涛文化与苏豪控股发生的关联交易为爱涛文化主营业务，将增加爱涛文化营业规模及公司效益。关联交易定价公允，结算方式符合行规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不影响公司独立性，亦不存在公司及爱涛文化依赖该类关联交易的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本事项经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易获得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　　“公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）与关联方发生的关联交易为爱涛文化主营业务，将增加爱涛文化营业规模及公司效益。关联交易定价公允，结算方式符合行规，不存在公司向关联方输送利益、转移资源和义务的情形。本次关联交易不影响公司独立性，亦不存在公司及爱涛文化依赖该类关联交易的情形。

　　公司董事会审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。”

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600128 证券简称：弘业股份公告编号：2022-066

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日14点00分

　　召开地点：南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，议案内容详见公司于2022年12月15日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。（异地股东可在规定时间内以电子邮件的方式办理参会登记。（二）登记时间：2022年12月26日—12月29日上午 9:00—11:30，下午1:30—5:00。（三）登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1168室。

　　六、

　　其他事项

　　本次现场会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。

　　联系电话：025-52262530、025-52278488

　　传真：025-52278488

　　邮箱：hyzqb@artall.com

　　联系人：郑艳、曹橙

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书