港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2022-060

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第三十八次会议于2022年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议同意《关于续聘会计师事务所的议案》

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构及2022年内控审计机构。

　　上述事项的详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号：临2022-061号）。

　　本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　二、审议同意《港中旅华贸国际物流股份有限公司负债管理制度》

　　表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　三、审议同意《港中旅华贸国际物流股份有限公司经理层成员任期制与契约化管理办法》

　　表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　四、审议同意《港中旅华贸国际物流股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》

　　表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　五、审议同意《关于向中国进出口银行申请授信额度的议案》

　　根据公司的运营状况和资金使用安排，为保证现金流量充足，公司拟向中国进出口银行上海分行申请30,000万元授信额度，授信期三年，并授权公司董事、总经理陈宇先生签署上述综合授信项下所有相关法律文件。

　　表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　六、审议同意《关于收购华贸铁路运营管理有限公司部分小股东股权的议案》

　　2021年，公司的全资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）以自筹资金投资 4,500 万元人民币与华盛重庆物流有限公司（以下简称“华盛物流”）、重庆捷迈诺供应链管理有限公司（以下简称“捷迈诺”）、关联方重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）共同在重庆西部物流园区新设多式联运公司（即华贸铁路运营管理有限公司，以下简称“华贸铁运”）从事铁路代理及多式联运相关业务，详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于全资子公司中特物流有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-016号）。

　　现华贸物流本着加强华贸铁运统一管理并提升铁运公司资源注入的考虑，拟由中特物流收购华盛物流、捷迈诺持有华贸铁运合计50%的股份。本次收购完成后，中特物流、重庆中集分别持有华贸铁运95%和5%股权。

　　本次股权收购作价以华贸铁运以2021年12月31日为基准日的资产评估结果为基础确定，华贸铁运100%股权的评估值为11,752.99万元（最终以经备案的评估结果为准）。经双方协商，本次收购华贸铁运50%股权的收购价格为3,400.00万元。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于收购华盛重庆物流有限公司、重庆捷迈诺供应链管理有限公司股权的公告》（公告编号：临2022-062号）。

　　表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2022-061

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或者“立信会计师事务所”）为公司2022年年度财务审计机构及2022年内控审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信 2021 年度业务收入45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元，上市公司审计收费 7.19 亿元，挂牌公司审计收费 0.87 亿元。

　　2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户12家。

　　2.投资者保护能力

　　截止2021年底，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人： 陈勇波

　　陈勇波，2012年至今在立信从事审计工作，目前职务为高级合伙人。长期从事财务会计、审计、内控管理咨询工作，拥有20余年的财务、审计行业经历，熟悉物流、军工、化工、建筑、电力、制造、科研、金融等多个行业领域。

　　曾先后主持审计过中国动力（600482）、中国海防（600764）、湖北宜化（000422）、中青旅（600138）、瑞泰科技（002066）、方兴科技（600552）等上市公司年报审计、资产重组审计，并先后担当乐普医疗、乐心医疗、国检集团、中公高科、帝尔激光、易瑞生物、友发钢管、协和电子、中船汉光、中科通达等公司IPO审计项目负责人，担任中国船舶重工集团、中国建材集团、哈尔滨电气集团、中国建筑科学研究院、北京有色金属研究总院、中国葛洲坝集团等央企年度决算审计的主审会计师。

　　拟签字注册会计师：管琳

　　管琳，2015年至今在立信从事审计工作，目前职务为业务合伙人。长期从事财务会计、审计、内控管理咨询工作，拥有10余年的审计行业经历，熟悉工程施工、物流、制造、贸易等多个行业领域。

　　曾先后为中船应急（300527）、锐科激光（300747）、久之洋（300516）、湖北正源电力集团有限公司、昆明钢铁集团有限责任公司等提供年报及内控审计服务。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会经审查认为：立信具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2022年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够满足公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司本次聘任会计师事务所决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意聘请立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）公司董事会表决情况

　　公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘请立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘请2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2022-062

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于收购华盛重庆物流有限公司、重庆捷迈诺供应链管理有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●港中旅华贸国际物流股份有限公司拟通过全资子公司中特物流有限公司以3,400万元收购华盛重庆物流有限公司、重庆捷迈诺供应链管理有限公司持有的华贸铁路运营管理有限公司合计50%股份。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易已经公司于2022年12月13日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　2021年3月31日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或者“公司”）披露了公司全资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）以自筹资金投资 4,500 万元人民币与华盛重庆物流有限公司（以下简称“华盛物流”）、重庆捷迈诺供应链管理有限公司（以下简称“捷迈诺”）、关联方重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）共同在重庆西部物流园区新设多式联运公司（即华贸铁路运营管理有限公司，以下简称“华贸铁运”）从事铁路代理及多式联运相关业务，详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于全资子公司中特物流有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-016号）。中特物流、华盛物流、捷迈诺、重庆中集分别持有华贸铁运45%、40%、10%和5%股权。

　　2022年12月13日，中特物流与华盛物流、捷迈诺共同签署《股权转让协议》（以下简称：“《转让协议》”）。按《转让协议》约定，华盛物流实缴出资额3,400万元、捷迈诺实缴出资额0万元，中特物流以3,400万元的对价收购华盛物流、捷迈诺持有的华贸铁运40%、10%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，华盛物流、捷迈诺不再持有华贸铁运股权，中特物流合计持有华贸铁运95%股权。

　　本次交易前后华贸铁运股权结构如下：

　　■

　　华贸物流本次投资的目的系加强华贸铁运统一管理并提升资源注入，将华贸铁运发展为一个业务模式全、覆盖范围广的专业化铁路运输服务平台公司。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易已经公司于2022年12月13日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购华盛物流、捷迈诺持有的华贸铁运股权项目事宜。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易主体的基本情况

　　董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方基本情况如下：

　　（一）华盛重庆物流有限公司

　　1. 企业名称：华盛重庆物流有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91500106MA60L4TK1B

　　3. 企业类型：有限责任公司

　　4. 注册资本：1000万元

　　5. 地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼503室-1424号

　　6. 法定代表人：王海峰

　　7. 成立日期：2019年10月29日

　　8. 营业期限：2019年10月29日至无固定期限

　　9. 经营范围：道路货物运输、道路货物专用运输(均须取得相关行政许可或审批后方可从事经营);仓储服务(不含危险化学品);集装箱维修服务;货物进出口业务;国际货运代理;销售:化工产品(不含危险化学品及易制毒品)、金属材料、焦炭、矿石、木材、石棉、建筑材料(不含危险化学品)、日用百货、农副产品、纸浆。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

　　（二）重庆捷迈诺供应链管理有限公司

　　1. 公司名称：重庆捷迈诺供应链管理有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91500106MA60C0DKXD

　　3. 企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4. 注册资本：500万元

　　5. 地址：重庆市沙坪坝区重庆铁路保税物流中心（B 型）一期办公楼2-3-41 号

　　6. 法定代表人：王海峰

　　7. 成立日期：2019年4月24日

　　8. 营业期限：2019年4月24日至无固定期限

　　9. 经营范围：供应链管理服务;承办海上、航空、陆路国际货运代理业务;国内货物运输代理;货物及技术进出口业务;仓储服务(不含危险化学品);集装箱装卸、货物装卸服务;拖车服务;销售:化工产品(不含危险化学品及易制毒品)、木材、纸浆、石棉、煤炭、建筑材料(不含危化品)、纺织物料、金属材料(不含稀贵金属)、电子产品(不含电子出版物)、汽车配件、饲料、食品(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营)。(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规限制经营的取得许可后经营)

　　三、交易标的基本情况

　　华贸铁运主营业务为铁路进出口货物代理，主要涉及铁路进口和铁路出口代理两大板块，班列线路主要有中俄、中欧、中亚。

　　（一）标的公司基本情况

　　1. 企业名称：华贸铁路运营管理有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91500106MAABQ6M034

　　3. 法定代表人：胡志波

　　4. 类型：有限责任公司

　　5. 成立日期：2021年05月17日

　　6. 注册资本：10000万元

　　7. 核准日期：2022年08月23日

　　8. 营业期限自：2021年05月17日

　　9. 营业期限至：2041年04月30日

　　10. 登记机关：重庆市沙坪坝区市场监督管理局

　　11. 住所：重庆市沙坪坝区土主街道月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元6楼603室

　　12. 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；公共铁路运输；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；无船承运业务；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；铁路机车车辆配件销售；园区管理服务；装卸搬运；机械设备租赁；建筑材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；日用化学产品销售；纸浆销售；石棉制品销售；木材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　13. 主要股东：

　　■

　　14. 主要财务指标：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（信会师报字【2022】第ZE10385号），华贸铁运2021年度的主要财务情况如下（单位：人民币万元）：

　　（1）资产负债表

　　■

　　（2）损益表

　　■

　　（3）现金流量表

　　■

　　（二）标的企业的资产评估及作价情况

　　北京中同华资产评估有限公司就本项目出具了《资产评估报告》（中同华评报字【2022】第061024号），本次资产评估以2021年12月31日为评估基准日，评估方法采用收益法和资产基础法，最终以资产基础法确定评估结果，对应的华贸铁运100%股份价值为11,752.99万元。

　　1.收益法评估值

　　采用收益法评估的股东全部权益价值为11,900.00万元，评估增值147.23万元，增值率1.25%。

　　2.资产基础法评估值

　　采用资产基础法评估的股东全部权益价值为11,752.99万元，评估增值0.22万元，增值率0.0019%。

　　3.评估结果差异分析及最终评估结论

　　收益法的评估值为11,900.00万元；资产基础法的评估值为11,752.99万元，两种方法的评估结果差异147.01万元，差异率1.24%。

　　本次采用资产基础法结果作为最终评估结论，即：华贸铁运的股东全部权益价值评估结果为11,752.99万元。

　　收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流量来确定企业的价值，由于被评估单位于2021年5月成立，成立时间较短，可供参考的经营数据较少，未来盈利预测存在一定波动性，可能与实际情况存在偏离的风险。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑，以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，反映的是企业现有资产的重置价值，结合被评估单位经营时间较短，资产基础法的评估结果能更好的反映被评估单位股东全部权益价值，故本次选用资产基础法作为评估结果。

　　本次交易，中特物流受让华盛物流、捷迈诺持有的华贸铁运40%、10%股权，资产基础法评估值5,876.50万元，结合华盛物流、捷迈诺实缴资本情况，整体作价为3,400万元。

　　本次交易，公司委托具有从事证券业务资格的评估机构，对标的企业股权价值资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为交易定价依据，保证了交易定价的公允性，没有损害公司利益的情形。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）华贸铁路运营管理有限公司（统一信用代码：91500106MAABQ6M034）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在本协议签订时登记注册资本为10000万元，实缴资本8400万，股东出资情况为：华盛物流认缴出资额4000万元，实缴出资额3400万元，认缴出资比例40%；捷迈诺公司认缴出资1000万元，实缴出资额零元，认缴出资比例10%；中特物流认缴出资4500万元，实缴出资4500万元，认缴出资比例45%；另有股东重庆中集物流有限公司认缴出资500万元，实缴出资500万元，认缴出资比例5%。

　　（二）华盛物流愿意按照本协议约定将其持有的华贸铁运注册资本4000万元（实缴出资3400万元，简称“标的股权1”）出售给中特物流，捷迈诺愿意按照本协议约定的条款和条件将其持有的华贸铁运注册资本1000万元（实缴出资零元，简称“标的股权2”）出售给中特物流，标的股权1和标的股权2合称“标的股权”，华盛物流和捷迈诺合称为“转让方”。中特物流愿意按照本协议约定受让标的股权。

　　（三）受让方所享有的权利和承担的义务

　　受让方自股权工商变更登记之日起承继转让方对标的股权的全部权益, 包括受让之前和之后的任何全部股东权益。受让方依据变更后的公司章程规定享有股东权利，承担股东义务，具体内容以不时修订的公司章程文本规定为准。

　　（四）费用负担

　　本次股权转让有关费用，由各方各自依法或依约定承担。

　　（五）违约责任

　　各方应严格依照本协议约定履行各自的义务，如因一方违约造成另一方损失，违约方应向守约方承担包括但不限于债权实现费用在内的全部赔偿责任。华盛公司对捷迈诺公司在本协议中的义务承担连带责任。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交华贸铁运所在地有管辖权的法院解决。

　　五、本次交易对公司的影响

　　华贸物流致力于将华贸铁运发展为一个业务模式全、覆盖范围广的专业化铁路运输服务平台公司。通过收购华盛物流及捷迈诺持有的华贸铁运股权，华贸物流将进一步加强对华贸铁运资源的注入，整合各方资源，全力支持华贸铁运开展中欧班列、南向陆海新通道、集装箱多式联运、铁路专用线运维等业务，并将华贸铁运打造成华贸物流旗下专业化铁路运输服务平台公司。本次股权收购符合华贸物流发展铁路业务、聚焦主责主业的战略发展要求。

　　六、交易的风险分析

　　华贸物流需要在进一步收购华贸铁运股份后对其进行战略和经营层面上的进一步调整，未来的经营效果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议

　　（二）审计报告（信会师报字【2022】第ZE10385号）

　　（三）资产评估报告（中同华评报字【2022】第061024号）

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月15日

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