证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2022-067
天津市依依卫生用品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知已于2022年12月10日通过电话、邮件方式送达。会议于2022年12月14日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中董事崔连荣、阎鹏、张民、韩志红以通讯表决方式参加。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》
1.议案内容：
经董事会审议，认为公司本次对外投资事项有利于促进公司长远发展，符合公司未来战略规划的要求。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司以自有资金670万元与公司控股股东高福忠、公司董事卢俊美等投资者共同对北京荷牧生物科技有限公司以现金方式进行增资。增资完成后，公司持有北京荷牧生物科技有限公司的股权比例将为8.8742%。
国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
2.公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可意见。
3.议案表决结果：
本议案共同投资方涉及公司董事高福忠和卢俊美，构成关联交易，关联董事高福忠、卢俊美以及高福忠的一致行动人高健均已回避表决。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东大会表决情况：
本次关联交易总金额为人民币670.00万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定的需要提交股东大会审议的情形。因此，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2022年12月15日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2022-068
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为满足天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“天津依依”）未来战略发展需求，公司拟以自有资金670万元与公司控股股东高福忠、公司董事卢俊美、中美绿色汇通（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中美绿色”）、聂树成共同对北京荷牧生物科技有限公司（以下简称“荷牧生物”）以现金方式进行增资，增资完成后，公司将持有荷牧生物62.0376万股，持股比例为8.8742%。
（二）关联关系说明
本次共同投资方涉及公司控股股东和公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次增资事项构成了与关联方共同对外投资的关联交易。
（三）会议审议情况
公司于2022年12月14日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事高福忠、卢俊美以及高福忠的一致行动人高健均已回避表决，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）名称：高福忠
身份证号码：120*************18
住所地：天津市西青区*********
关联关系：高福忠为公司控股股东，系公司关联自然人
高福忠不是失信被执行人。
（二）名称：卢俊美
身份证号码：120*************29
住所地：天津市西青区*********
关联关系：卢俊美为公司董事，系公司关联自然人
卢俊美不是失信被执行人。
三、其他交易对手方基本情况
1、名称：中美绿色汇通（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07BXN343
类型：有限合伙企业
住所：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-22KJ157室
执行事务合伙人：中美绿色基金管理有限公司
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2021年5月27日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
中美绿色不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、名称：聂树成
身份证号码：650*************19
住所地：上海市虹口区*********
聂树成不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京荷牧生物科技有限公司
成立时间：2022年2月15日
统一社会信用代码：91110108MA7GQDCF0A
法定代表人：葛晓鳞
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号4层84144号
注册资本：555.56万元人民币
出资方式：本次增资公司及关联人均以自有资金出资
经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物化工产品技术研发；自然科学研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；专业设计服务；销售电力电子元器件、电子产品、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、办公设备、实验动物垫料、实验动物笼具、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
荷牧生物《公司章程》及相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
荷牧生物不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：元
■
注：荷牧生物为2022年2月15日新成立的公司，无最近一年财务经营数据。以上财务数据均未经审计。
（三）增资前后股权结构
■
五、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行。有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、增资协议的主要内容
（一）本次交易安排
荷牧生物现有股东同意，将注册资本由人民币555.56万元增加至人民币699.0797万元。天津依依以溢价增资的方式投资人民币670万元，中美绿色以溢价增资的方式投资人民币500万元，高福忠以溢价增资的方式投资人民币220万元，卢俊美以溢价增资的方式投资人民币110万元，聂树成以溢价增资的方式投资人民币50万元。
荷牧生物本次增资后的股权结构请参照本公告“四、关联交易标的基本情况（三）增资前后股权结构”部分内容。
本次投资款只能用于荷牧生物主营业务的经营，但不得用于偿付荷牧生物对现有股东或其关联方的债务，不得用于非经营性支出或者与荷牧生物主营业务不相关的其他经营性支出。
（二）荷牧生物的治理结构
本次增资后，荷牧生物在未来成立董事会后，天津依依有权推荐1名董事，并经全体股东赞成通过。
（三）增资款的支付
本协议签署并收到荷牧生物及创始人提供的全部约定文件后15个工作日内一次性支付增资款。
（四）违约责任
若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约，并应就其损失向守约方承担赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费等合理费用支出。
（五）协议生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对相关领域进行投资，符合公司的未来战略发展规划，更好的拓宽投资渠道，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易涉及与关联自然人共同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利益输送的情形，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。
八、风险提示
标的公司现处初创阶段，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险及经营风险。公司将积极关注本次投资事项及标的公司业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。
九、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联自然人除发放薪酬外，未发生其他关联交易事项。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，认为公司本次拟与公司控股股东高福忠、公司董事卢俊美共同投资荷牧生物，符合公司的发展战略需求，不会对公司正常生产经营和业绩产生不利影响。亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次关联交易遵循自愿、公平、公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方高福忠、卢俊美共同投资荷牧生物，并同意将《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司与关联方高福忠、卢俊美共同投资荷牧生物，属于公司与关联人共同投资的关联交易，符合公司发展战略。该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益，不存在通过关联交易向相关方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》的规定，因此，我们一致同意本次与关联方共同投资的关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与关联人共同对外投资暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次依依股份与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》；
6、《增资协议》；
7、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2022年12月15日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2022-069
天津市依依卫生用品股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知已于2022年12月10日通过电话、邮件方式送达。会议于2022年12月14日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张健先生主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》
1.议案内容：
经审议，监事会认为：本次对外投资事项对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，在该议案表决过程中，关联董事依法进行了回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司与关联人共同投资暨关联交易事项。
国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
2.议案表决结果：
赞成3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本次关联交易总金额为人民币670.00万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定的需要提交股东大会审议的情形。因此，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）。
三、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
2、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司监事会
2022年12月15日
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