盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十八次会议决议公告|钨_新浪财经

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-157

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　第十届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第五十八次会议于2022年12月14日以电话会议的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于参股设立合资公司投建新能源动力电池三元前驱体项目的议案》。

　　为了贯彻落实公司“上控资源，下拓材料”战略，完善公司产业结构布局，匹配公司在贵州福泉将要投产的年产30万吨电池级硫酸镍、1万吨电池级钴金属的产能，公司拟与厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）和厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧盛投资”）签署《投资合作协议》。

　　公司拟与厦钨新能和沧盛投资合资设立福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，实际以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），建设首期年产4万吨新能源动力电池三元前驱体生产线。未来公司与厦钨新能将结合行业的发展和市场的最新情况以及合资公司实际运营情况协商扩产。合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦钨新能占比65%，公司占比30%，沧盛投资占比5%。项目总投资预计为116,455万元。同时，公司还将与厦钨新能就合资公司业务开展合作，由公司及权益子公司向合资公司长期供应制造三元前驱体所需的原料，合资公司生产的三元前驱体产品主要是为了保障厦钨新能及其其他权益子公司的需求。

　　董事会认为，公司与厦钨新能和沧盛投资合资设立公司投建新能源动力电池三元前驱体生产线，是公司进入前驱体行业的重要举措，紧扣公司“上控资源、下拓材料”发展战略。厦钨新能是国内一流的消费电池正极材料钴酸锂、汽车动力电池正极材料、前驱体等全系列能源新材料产品的生产商，市场规模和产品质量在同行业中名列前茅。公司在镍钴材料领域的产能已初具规模并将进一步扩大，供应能力不断增强。

　　本次合作是公司与厦钨新能紧密战略合作关系的体现，有助于双方进行优势互补，实现各自优质资产、业务、人才的有效整合和优化配置，加强产业链上下游联合，互惠共赢。本次合作有助于提升公司的核心竞争力，进一步稳定公司在新能源金属领域的市场份额，扩大公司的业务规模，增强公司效益。因此，董事会同意签署《投资合作协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于参股设立合资公司投建新能源电池正极材料前驱体项目的公告》。

　　二、审议通过了《关于收购中合镍业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（一）股权收购

　　为了进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图，与公司海外镍产品及贵州电池级硫酸镍项目形成协同效应，同时避免潜在的同业竞争，公司拟与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）100%股权。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术，具备最高年产8,000金属吨高冰镍的生产能力。

　　成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]331号《盛屯矿业集团股份有限公司拟股权收购涉及的中合镍业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为定价依据，交易价格最终确定为19,100万元。

　　（二）股权收购形成的关联交易

　　中合镍业使用成都电冶位于四川成彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所。

　　本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，为保障中合镍业员工日常生活正常进行，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川成彭州市丽春镇长兴路36号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租金按年支付，年度租金合计1,195,490.52元，协议签署后五个工作日内，公司向成都电冶支付一个月租金作为合同履约保证金。

　　成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（三）股权收购形成的日常关联交易

　　中合镍业与成都电冶签署了《技术服务协议》，委托成都电冶提供技术咨询、技术指导服务事宜，成都电冶选派技术人员至中合镍业进行技术咨询和指导，该等技术人员的工资与福利由成都电冶承担支付。双方根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费，形成书面结算单，双方确认后5个工作日内由中合镍业或其指定的委托付款账户向成都电冶支付该月度的服务费，该协议期限为2022年1月1日至2023年12月31日。

　　本次股权收购完成后，中合镍业成为公司的全资子公司，为了保障中合镍业工厂生产线的稳定、高效运营，中合镍业与成都电冶拟继续履行上述《技术服务协议》。成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。本次日常关联交易2023年预计金额不超过500万元。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意事前认可意见和独立意见。

　　董事会认为，镍金属在新能源电池领域占据重要的地位。随着新能源汽车行业的兴起及飞速发展，不断增加的新能源电池需求拉动了镍金属需求的增长。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，多年来致力于高镍锍的生产，为电解镍和硫酸镍的生产提供原料，镍产品主要应用于新能源动力电池。中合镍业团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术。生产过程采用了目前较为先进的富氧侧吹熔池熔炼技术，富氧侧吹熔炼具流程短、装备简单、投资少、原料适应性强、燃料适应范围广等优点。未来，中合镍业将助力公司在镍、钴、铜、金、银、铂、钯等有色、稀贵金属的综合回收利用及加强资源保障能力方面将能发挥更加积极的作用。

　　本次股权收购事项，有利于增加公司新能源电池镍原料产品产能，进一步扩大公司的业务版图，符合公司“上控资源、下拓材料”的发展战略，能为公司在贵州投建的硫酸镍产线提供原材料支持，与公司在印度尼西亚投建的镍冶炼项目形成协同效应，同时还将避免潜在的同业竞争；签署《租赁合同》及继续履行《技术服务协议》有助于保障中合镍业生产的稳定运营、保障中合镍业员工日常生活的正常进行。

　　本次股权收购及相关交易的定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意签署《股权转让协议》和《租赁合同》，并继续履行《技术服务协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司股权收购暨关联交易的公告》和《盛屯矿业集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。

　　三、审议通过了《关于收购公司股权形成的关联担保的议案》。

　　中合镍业于2022年9月26日与上海浦发银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）签署编号为ZD7305202200000014的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015的《最高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500万元贷款提供连带责任保证担保，合同期限为2022年9月26日至2025年9月26日，担保期限为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。

　　本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，成都电冶为公司的关联方，本次担保将构成关联担保。成都电冶承诺在本次股权转让协议签署完成后60个工作日内协助中合镍业完成上述担保的解除工作，且在前述担保存续期内，成都电冶向中合镍业就该笔担保提供反担保。若在约定期限内前述担保未能解除，那么中合镍业因履行担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由成都电冶进行补偿或补救。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　董事会认为，本次关联担保因历史存续而形成，成都电冶将向中合镍业就该笔担保提供反担保，担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会同意本次关联担保事项，并将督促成都电冶尽快履行承诺，协助中合镍业完成本次关联担保的解除工作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于收购公司股权形成关联担保的公告》。

　　四、审议通过了《关于与遂宁盛新锂业有限公司日常关联交易预计议案》。

　　为促进子公司业务发展，满足生产经营及实际需要，公司全资下属公司贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）计划与遂宁盛新锂业有限公司（包括其指定的其他主体，以下简称“遂宁盛新”）开展锂矿石委托加工业务，合作期限为2023年至2025年，合作期限内每年的加工费不超过2亿元，累计总额不超过人民币6亿元。

　　遂宁盛新是盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”）的控股子公司，盛新锂能与公司同为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　董事会认为，与遂宁盛新开展的日常关联交易，是公司与盛新锂能在新能源电池领域发挥协同效益的体现，紧扣公司新能源发展方向战略，提升公司新能源电池原材料生产能力，有助于提高贵州华金选矿厂的产能利用率，增强贵州华金和公司的盈利能力，对公司的财务报表有积极的影响。

　　本次关联交易定价基于公平、公正、公开的原则，在参考同类业务市场价格结合实际情况双方协商定价。本次关联交易为公司日常经营的实际需要，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈东回避表决。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。

　　五、审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2022年12月30日下午14点30分，在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出股东大会通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-158

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于参股设立合资公司投建新能源动力电池三元前驱体项目的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的：为了贯彻落实公司“上控资源，下拓材料”战略，完善公司产业结构布局，配套公司在贵州福泉将要投产的年产30万吨电池级硫酸镍、1万吨电池级钴金属的产能，公司拟与厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）和厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧盛投资”)合资设立福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，实际以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）建设新能源动力电池三元前驱体生产线（以下简称“合资项目”），首期建设年产4万吨新能源电池前驱体生产线，未来公司与厦钨新能将结合行业的发展和市场的最新情况以及合资公司实际运营情况协商扩产。

　　●投资金额：合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦门厦钨新能占比65%，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）占比30%，沧盛投资占比5%。合资项目总投资预计为人民币116,455.00万元（最终投资金额以实际投资为准），按公司股权比例测算，公司本次对外投资金额为34,936.50万元。

　　●风险提示：本次投资合作项目是公司紧扣“上控资源、下拓材料”的发展战略而做出的重要举措，但不排除受国家政策、宏观经济、市场需求变化等多方面因素的影响，存在最终投产进度及经济效益或不及预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　公司于2022年12月14日召开第十届董事会第五十八次会议审议通过《关于参股设立合资公司投建新能源动力电池三元前驱体项目的议案》，同意公司与厦钨新能、沧盛投资签署《投资合作协议》，并根据合资协议及在合资项目持有的股权比例，以自有资金不超过人民币34,936.50万元投资合资项目。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、厦钨新能

　　公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　注册资本：人民币30,055.0715万元

　　法定代表人：杨金洪

　　经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，厦钨新能总资产为1,613,655.36万元，归母净资产为795,735.11万元，2022年1-9月实现营业收入2,202,979,99万元，归母净利润85,896.00万元（以上数据未经审计）。

　　截至2021年12月31日，厦钨新能总资产为1,051,644.53万元,归母净资产为373,588.34万元，2021年度实现营业收入1,556,576.02万元,归母净利润55,534.92万元（以上数据经审计）。

　　股权结构：厦钨新能控股股东为厦门钨业股份有限公司。

　　其他关系说明：厦钨新能是公司的战略合作伙伴，在钴镍资源开发和应用方面展开合作。经查询，厦钨新能未被列为失信被执行人。

　　2、沧盛投资

　　公司名称：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景路66号417室H成立

　　日期：2022年12月9日

　　出资额：人民币2,500万元

　　执行事务合伙人：刘华旭

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　其他关系说明：沧盛投资与公司及其子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，未被列为失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　合资公司名称：福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，实际以公司登记机关核准的名称为准）。

　　合资公司住所地：贵州省福泉市。

　　合资公司组织形式：有限责任公司。

　　合资公司经营范围：锂离子电池正极材料前驱体的研发、生产、销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（实际以公司登记机关核准的经营范围为准）

　　出资方式：股东方以货币形式出资。

　　股权结构：

　　■

　　四、投资项目情况

　　（一）项目概况

　　在贵州省福泉市双龙工业园新建福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项名称为准）。

　　（二）产品方案

　　产品名称：三元前驱体

　　产品规模：项目建设完成后，将形成年产40,000吨三元前驱体的产能。

　　（三）项目建设计划

　　本项目的建设周期为27个月，预计2025年第一季度投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　（四）项目投资估算

　　本项目总投资为116,455万元，其中固定资产投资104,844万元，铺底流动资金11,611万元。本项目投资资金来源福泉厦钨新能自有及自筹资金。

　　（五）项目经济评价预测

　　该项目预计投资回收期约为6.49年（含建设期），税后财务内部报酬率约为19.56%。前述数据为依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　五、投资合作协议主要内容

　　（一）协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）

　　2、项目描述

　　通过合资公司在贵州省福泉市规划建设年产4万吨新能源动力电池三元前驱体生产线，从事新能源动力电池三元前驱体的产品研发、制备及销售。项目规划建设总投资预计约为人民币116,455万元。

　　3、投资金额、支付方式及出资安排：

　　合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦钨新能认缴出资人民币32,500万元，占公司注册资本的65%；盛屯矿业认缴出资人民币15,000万元，占公司注册资本的30%；沧盛投资认缴出资人民币2,500万元，占公司注册资本的5%。

　　厦钨新能、盛屯矿业、沧盛投资三方均以货币的方式出资，并根据出资比例按项目实施进度分批实缴到位。

　　4、治理结构

　　股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。

　　董事会：由3名董事组成， 2名由甲方推荐、1名由乙方推荐；董事会设董事长1名，由甲方推荐的董事担任；董事长同时担任合资公司的法定代表人。

　　监事会：由3人组成，甲方、乙方各推荐1名监事，另1名为职工监事，监事会主席由乙方推荐的监事担任。

　　高级管理人员：设总经理一名，由甲方推荐，合资公司董事会聘任。设财务负责人一名，由甲方推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任；乙方可委派一名专职财务人员到合资公司任职。

　　5、三方权利与义务

　　（1）各方所持有合资公司的全部股权自合资公司成立之日起3年内不得转让、赠与，亦不得将股权置于除为合资公司借款担保之外的其他任何主体的任何用途提供质押担保、让与担保等权利受限制的情形。

　　（2）甲乙双方均应通过各自渠道积极开发镍钴等原料采购渠道，乙方或其关联方向合资公司供应镍钴原料。

　　（3）各方应当支持合资公司的经营规划、投资建设和资金计划；股东各方应依法依规共同协助合资公司进行融资。

　　（4）除金融机构融资外，合资公司可通过股东会决议以增资或其他合法的方式解决。

　　6、违约责任

　　如果任何一方未根据本协议约定的期限足额缴付出资，违约方应就未缴出资按每日万分之三的标准向守约方支付违约金。由于一方违约，造成本协议及其附件（如有）不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如属各方均违约，根据实际情况，由各方承担相应的违约责任。若因协议相对方过错导致一方向第三方承担法律责任后，有权向过错方追偿。

　　7、协议生效

　　协议自各方签字盖章之日起生效，任何一方不得无故终止本协议。

　　（二）合资公司业务合作事项

　　在本次投资合作的基础上，公司与厦钨新能和合资公司签署投资合作业务约定协议，由盛屯矿业及其权益子公司向合资公司长期供应制造三元前驱体所需的原料（硫酸镍、硫酸钴等），合资公司生产的三元前驱体产品主要是为了保障厦钨新能及其其他权益子公司的需求。

　　基于战略合作关系，盛屯矿业与厦钨新能各自在未来三元前驱体行业有进一步开展或扩展计划时，重点考虑对方作为长期合作对象。

　　六、本次投资对上市公司的影响

　　公司与厦钨新能和沧盛投资合资设立公司投建新能源动力电池三元前驱体生产线，是公司进入前驱体行业的重要举措。公司聚焦能源金属，近年来不断在横向及纵向上延伸落实“上控资源、下拓材料”的发展战略，随着公司海外镍钴资源项目的陆续投产、扩产，公司在镍钴材料领域的产能将进一步扩大，供应能力不断增强，同时在贵州投建的硫酸镍、硫酸钴也将投产，公司有着进一步向下游拓展、进入新能源电池产业链的需求。

　　厦钨新能是国内一流的消费电池正极材料钴酸锂、汽车动力电池正极材料、前驱体等全系列能源新材料产品的生产商，市场规模和产品质量在同行业中名列前茅，能为合资公司提供资金、人才、技术等方面的支持，同时保障合资公司下游销售渠道的畅通，深度绑定最具优势的电池生产产业链，保障公司镍钴原料业务稳定持续发展。

　　合资项目选址贵州福泉，紧邻公司下属公司盛屯能源金属化学（贵州）有限公司，形成产业布局、制造流程优化、成本控制等方面一体化优势。本次合作是公司与厦钨新能紧密战略合作关系的体现，有助于双方进行优势互补，实现各自优质资产、业务、人才的有效整合和优化配置，加强产业链上下游联合，互惠共赢。

　　展望未来，公司与厦钨新能将结合行业的发展和市场的最新情况以及合资公司实际运营情况，或进一步扩大合资公司新能源动力电池三元前驱体生产线的产能。本次合作有助于提升公司的核心竞争力，进一步稳定公司在新能源金属领域的市场份额，扩大公司的业务规模，增强公司效益。

　　七、风险分析

　　本次投资合作项目是公司紧扣“上控资源、下拓材料”的发展战略而做出的重要举措，但不排除受国家政策、宏观经济、市场需求变化等多方面因素的影响，存在最终投产进度及经济效益或不及预期的风险。公司持续关注合作项目投资建设的进展情况，在履行自身权责的同时督促好合作各方保障项目顺利运行，保持对风险的控制及关注，保障公司投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-159

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于股权收购暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●为了进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图，与公司海外镍产品及贵州电池级硫酸镍项目形成协同效应，同时避免潜在的同业竞争，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）拟与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）100%的股权，本次交易的对价为19,100.00万元。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术，具备最高年产8000金属吨高冰镍的生产能力。

　　中合镍业使用成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所。本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租金按年支付，年度租金合计1,195,490.52元。

　　●成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。

　　本次收购完成后，中合镍业成为公司的全资子公司。因成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》构成关联交易。

　　●上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与同一关联人进行的交易次数为1次，累计交易金额为15,867,900元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为0次，累计交易金额为0元。

　　●上述关联交易经公司第十届董事会第五十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●上述关联交易无其他需提请投资者注意的事项。

　　一、股权收购事项

　　（一）概述

　　为了进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图，与公司海外镍产品及贵州电池级硫酸镍项目形成协同效应，同时避免潜在的同业竞争，公司拟与成都电冶签署《股权转让协议》，通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业100%的股权。中合镍业主要从事高冰镍生产，具备最高年产8000金属吨高冰镍的生产能力。

　　本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]331号《盛屯矿业集团股份有限公司拟股权收购涉及的中合镍业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为定价依据，交易价格最终确定为19,100.00万元。

　　公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于收购中合镍业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈东、周贤锦回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）关联人介绍

　　1、关联关系介绍

　　成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称：成都电冶有限责任公司

　　注册资本：1126.515万人民币

　　法定代表人：陈少文

　　注册地址：成都市锦江区宏济新路15号

　　统一社会信用代码：915101002018051639

　　经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　股权结构：四川盛屯珩宇矿业有限公司（以下简称“珩宇矿业”）持有成都电冶62.65%股权，其他股东持有成都电冶37.35%股权。

　　3、其他关系说明：成都电冶与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　4、资信情况说明：成都电冶资信情况良好，不是失信被执行人。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、交易标的名称和类别

　　中合镍业100%股权。

　　2、权属情况说明

　　交易标的的产权清晰，但存在质押担保的情况，成都电冶承诺在《股权转让协议》签署后30个工作日内完成股权的解除质押工作，除前述情况外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3、交易标的的基本情况

　　标的名称：中合镍业

　　注册资本：8880万人民币

　　成立时间：2003年1月8日

　　注册地点：四川省成都市彭州市丽春镇东风村七组二号

　　经营范围：危险化学品生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东及持股比例：成都电冶持有中合镍业100%股权。

　　4、最近一年又一期的财务指标

　　截至2022年8月31日，中合镍业总资产49,827.60万元，净资产10,794.95万元。2022年1-8月中合镍业实现营业收入93,075.59万元，归母净利润3,011.82万元（以上数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见）。

　　截至2021年12月31日，中合镍业总资产53,258.19万元，净资产7,708.88万元。2021年度实现营业收入38,309.12万元，归母净利润-1,780.01万元（以上数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见）。

　　（四）定价依据

　　本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]331号《盛屯矿业集团股份有限公司拟股权收购涉及的中合镍业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为定价依据，截至2022年8月31日，标的资产的评估价值为19,126.10万元。交易价格最终确定为19,100.00万元。

　　（五）关联交易合同的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：成都电冶有限责任公司

　　受让方（乙方）：盛屯矿业集团股份有限公司

　　标的公司：中合镍业有限公司

　　2、转让标的、价格及付款方式

　　甲方同意将持有标的公司100%的股权以19,100万元的价格转让给乙方，乙方同意将转让费以转账的方式分2次支付给甲方。自协议签订之日起7日内支付转让款的50%，股权转让工商变更登记完成后7日内，支付剩余50%的转让款。

　　3、保证

　　甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在中合镍业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，但设置有质押担保，在本协议签署后30个工作日内，甲方保证解除质押担保，且将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　乙方受让甲方所持有的股权后，即按中合镍业有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方承认中合镍业有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

　　4、特别约定事项

　　（1）标的公司与甲方于2022年1月1日签订《技术服务协议》，乙方同意在本次股权转让完成成为标的公司股东后，甲方和标的公司继续履行该协议约定，甲方继续向标的公司提供技术服务；

　　（2）标的公司使用甲方位于四川省彭州市丽春镇长兴路6,641.614平方米的房屋作为员工生活区，本次股权转让完成后，甲方将该房屋出租给标的公司，且另行签订租赁合同；

　　（3）标的公司为甲方在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请的4,500万元提供资产抵押的担保，甲方承诺在协议签署完成后60个工作日内协助标的公司完成上述担保的解除工作，且在前述担保存续期内，甲方向标的公司就该笔担保提供反担保。若在约定期限内前述担保未能解除，那么标的公司因履行担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由甲方进行补偿或补救。

　　（4）标的公司承诺，本次股权转让完成后，作为乙方下属子公司在对外提供担保时将严格按照乙方关于对外担保的相关规定、内部决策及流程进行审批。

　　5、违约责任

　　若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 5 %的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

　　6、争议解决

　　与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签字、盖章之日起生效。

　　二、股权收购形成的关联交易

　　（一）概述

　　中合镍业使用成都电冶位于四川彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所。本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6,641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租金按年支付，年度租金合计1,195,490.52元。

　　公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事陈东、周贤锦回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）关联人介绍

　　1、关联关系介绍

　　成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称：成都电冶有限责任公司

　　注册资本：1126.515万人民币

　　法定代表人：陈少文

　　注册地址：成都市锦江区宏济新路15号

　　统一社会信用代码：915101002018051639

　　股权结构：四川盛屯珩宇矿业有限公司（以下简称“珩宇矿业”）持有成都电冶62.65%股权，其他股东持有成都电冶37.35%股权。

　　3、其他关系说明：成都电冶与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　4、资信情况说明：成都电冶资信情况良好，不是失信被执行人。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的为成都电冶在四川省彭州市丽春镇长兴路36号面积为6,641.614平方米的房屋。

　　2、权属情况

　　交易对方持有的标的资产，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍交易标的使用的其他情况。

　　3、定价依据

　　本次交易定价依据四川省彭州市丽春镇的房屋租赁市场价格为定价依据，双方确定本次房屋租赁的价格为每月15元/㎡。

　　（四）关联交易合同的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　甲方（出租人）：成都电冶有限责任公司

　　乙方（承租人）：中合镍业有限公司

　　2、租赁计租面积

　　本合同项下租赁标的位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号，该租赁物主要用作员工宿舍、体育馆及培训住宿。本合同租赁物涉及建筑面积为6,641.614平方米，本合同项下租赁期限为12个月，自计租日开始计算，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。租赁期限届满前，如乙方申请续租，乙方享有优先续租权，双方签署新的租赁合同或续租协议。

　　3、租金及保证金

　　租金按年计付，乙方自计租日开始承担该生活区的租金，计租标准为每月每平方米人民币15元（共计99,624.21元/月），年度租金共计1,195,490.52元。本合同签署后五个工作日内，乙方应当向甲方支付人民币99,624.21元（相当于1个月月租金标准）作为履约保证金。

　　4、违约责任

　　乙方延迟交纳本合同项下租金、保证金或能源费用或其他应付费用的，则每延迟一日，乙方应当向甲方支付相当于欠费金额0.2％。的延迟履行违约金；如逾期超过60日（含本数）的，甲方有权单方解除本合同，并由乙方承担导致合同终止的违约责任。如甲方因此受到第三方索赔的，甲方有权向乙方追偿损失。

　　因甲方违约原因导致乙方无法继续享有租赁标的物的使用权的，则甲方应当在乙方通知后30日内作出相应改正；若经甲方改正，仍无法使乙方继续享有该房屋使用权，在该期间内，应减免乙方租金，如给乙方造成损失的，甲方应当承担赔偿责任；超过60日无法使用的，乙方有权单方解除本合同，要求甲方退还乙方履约保证金、已支付未使用部分的租金并赔偿损失。

　　5、合同生效

　　本合同自甲乙双方盖章之日起生效。

　　三、关联交易对上市公司的影响

　　镍金属在新能源电池领域占据重要的地位。随着新能源汽车行业的兴起及飞速发展，不断增加的新能源电池需求拉动了镍金属需求的增长。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，多年来致力于高镍锍的生产，为电解镍和硫酸镍的生产提供原料，镍产品主要应用于新能源动力电池。中合镍业团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术。生产过程采用了目前较为先进的富氧侧吹熔池熔炼技术，富氧侧吹熔炼具流程短、装备简单、投资少、原料适应性强、燃料适应范围广等优点。未来，中合镍业将助力公司在镍、钴、铜、金、银、铂、钯等有色、稀贵金属的综合回收利用及加强资源保障能力方面将能发挥更加积极的作用。

　　本次股权收购有利于增加公司新能源电池镍原料产品产能，进一步扩大公司的业务版图，符合公司“上控资源、下拓材料”的发展战略，能为公司在贵州投建的硫酸镍产线提供原材料支持，与公司在印度尼西亚投建的镍冶炼项目形成协同效应，同时还将避免潜在的同业竞争；签署《租赁合同》有利于继续保障中合镍业员工日常生活的正常进行。

　　本次股权收购及房屋租赁的关联交易定价公允，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　1、公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权、2票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　2、上述关联交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次交易对方成都电冶的间接控股股东是深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易作价合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第五十八次会议审议。

　　独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易作价合理，能有效的解决公司潜在的同业竞争，保障员工日常生活的正常进行，对上市公司的健康发展有积极的影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　五、需要特别说明的历史关联交易情况

　　从本年年初至本公告日，公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为15,867,900元，过去十二个月内，上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：

　　2022年1月18日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署〈四川省商品房买卖合同〉的议案》。四环锌锗科技有限公司拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《四川省商品房买卖合同》，购买“盛屯花园”项目位于成都市石棉县河北路的写字楼一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米（以下简称“写字楼”）用于办公用途，以帮助四环锌锗员工优化办公条件，满足增加办公室、会议室、多功能室等办公需求，本次交易价格为人民币15,867,900元。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第五十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-160

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于收购公司股权形成关联担保的公告

　　重要提示：

　　●被担保人名称：成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）；成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，被担保人为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）关联人。

　　●本次担保金额：4,500万元；

　　●本次担保是否有反担保：是；

　　●公司的对外担保均无逾期。

　　一、担保情况概述

　　公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的结果审议通过了关于《关于收购公司股权形成的关联担保的议案》。

　　公司拟通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）100%的股权。鉴于中合镍业于2022年9月26日与上海浦发银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）签署编号为ZD7305202200000014的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015的《最高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500万元贷款提供连带责任保证担保，合同期限为2022年9月26日至2025年9月26日，担保期限为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。股权收购完成后一段时间内该担保将继续有效，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述担保事项构成关联担保。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）成都电冶有限责任公司

　　（1）公司名称：成都电冶有限责任公司

　　（2）成立日期：2006年08月17日

　　（3）注册地址：成都市锦江区宏济新路15号

　　（4）法定代表人：陈少文

　　（5）注册资本：人民币1,126.515万元

　　（6）经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（7）最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，成都电冶的总资产为89,433.46万元，净资产3,233.87万元，2022年1-9月实现营业收入143,241.60万元，归母净利润2,294.66万元（以上数据未经审计）。

　　截至2021年12月31日，成都电冶的总资产66,708.06万元，净资产1,476.36万元，2021年实现营业收入63,841.61万元，归母净利润-1,905.92万元（以上数据经审计）。

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，被担保人为上市公司关联人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保合同主要内容

　　中合镍业于2022年9月26日与浦发银行成都分行签署编号为ZD7305202200000014的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015的《最高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500万元贷款提供连带责任保证担保，合同期限为2022年9月26日至2025年9月26日，担保期限为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。

　　（二）反担保函主要内容

　　为了防范本次关联担保的风险，2022年12月14日成都电冶签署了反担保函，由成都电冶向中合镍业提供反担保，函件主要内容如下：

　　1、保证责任范围：因成都电冶不履行或不完全履行主合同而导致中合镍业向浦发银行履行抵押担保义务而支付的借款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及中合镍业为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费）等全部义务。

　　2、保证期间：自本担保书出具之日起至中合镍业履行担保义务后要求成都电冶偿还债务的履行期届满之日起三年。

　　3、本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的。主合同无效、被撤销或者解除的，中合镍业为成都电冶在主合同无效、被撤销或者解除后应承担的责任承担连带责任的，成都电冶应赔偿中合镍业因承担连带责任所发生的所有损失。

　　四、相关承诺情况

　　公司完成对中合镍业股权收购后，中合镍业将成为公司全资子公司。被担保人成都电冶针对上述担保在股权收购完成后的履行作出了承诺，承诺内容如下：

　　成都电冶承诺在本次股权转让协议签署完成后60个工作日内协助中合镍业完成上述担保的解除工作，且在前述担保存续期内，成都电冶向中合镍业就该笔担保提供反担保。若在约定期限内前述担保未能解除，那么中合镍业因履行担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由成都电冶进行补偿或补救。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶将向中合镍业就该笔担保提供反担保，担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响。上述担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　2022年12月14日公司召开第十届董事第五十八次会议，审议通过了《关于收购公司股权形成的关联担保的议案》，关联董事陈东、周贤锦回避表决，其余非关联董事均发表了同意的表决意见。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次交易对方成都电冶的间接控股股东是深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联担保。本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶就该笔担保向中合镍业提供反担保，担保风险可控，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第十届董事会第五十八次会议审议。

　　独立董事的独立意见：本次关联担保经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶就该笔担保向中合镍业提供反担保，担保风险可控，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联担保事项。同时，作为公司独立董事，我们将督促承诺方尽快履行承诺，并持续关注解除担保责任事项进展情况。

　　董事会审计委员会的审核意见：本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶就该笔担保向中合镍业提供反担保，担保风险可控，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第十届董事会第五十八次会议审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　在收购中合镍业之前，公司不存在对外部单位担保的情形。截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额为429,674.37万元，占上市公司最近一期经审计净资产的36.02%，上市公司对控股子公司提供的担保累计总余额为420,224.37万元，占上市公司最近一期经审计净资产的35.22%，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总余额为4,500万元，占上市公司最近疫情经审计净资产的0.38%，公司对外担保均无逾期。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-161

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于公司日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）拟发生的日常关联交易无需提交股东大会审议；贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）与遂宁盛新锂业有限公司（包括其指定的其他主体，下同，以下简称“遂宁盛新”）拟发生的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次发生的日常关联交易皆是基于权属公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年12月14日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）召开第十届董事会第五十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过《关于收购中合镍业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。

　　2022年12月14日，盛屯矿业召开第十届董事会第五十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于与遂宁盛新锂业有限公司日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易的审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，拟发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，将依据市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务亦不会因本次日常关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。我们同意本次日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项出具了书面审核意见：审计委员会认为，贵州华金与遂宁盛新拟发生的日常关联交易为正常生产经营所需，将依据市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据日常生产经营需要，预计在2023年度与关联方成都电冶发生日常关联交易金额不超过500万元，预计在2023-2025年度公司全资下属公司贵州华金与关联方遂宁盛新发生日常关联交易金额每年不超过2亿元，累计不超过6亿元。

　　公司日常关联交易类别和金额具体情况预计如下：

　　1、成都电冶

　　单位：万元

　　■

　　2、遂宁盛新

　　单位：亿元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、成都电冶有限责任公司

　　公司名称：成都电冶有限责任公司

　　成立时间：2000年12月28日

　　注册资本：人民币1126.515万元

　　法定代表人：陈少文

　　注册地址：成都市锦江区宏济新路15号

　　统一社会信用代码：915101002018051639

　　主要股东情况：四川盛屯珩宇矿业有限公司持有成都电冶62.65%股权，其他股东持有成都电冶37.35%股权。

　　最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，成都电冶的总资产为89,433.46万元，净资产3,233.87万元，2022年1-9月实现营业收入143,241.60万元，归母净利润2,294.66万元（以上数据未经审计）。

　　截至2021年12月31日，成都电冶的总资产66,708.06万元，净资产1,476.36万元，2021年实现营业收入63,841.61万元，归母净利润-1,905.92万元（以上数据经审计）。

　　履约能力分析：成都电冶为深圳盛屯集团间接控股子公司，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，成都电冶不是失信被执行人。

　　2、遂宁盛新锂业有限公司

　　公司名称：遂宁盛新锂业有限公司

　　成立时间：2019年7月9日

　　注册资本：人民币25,000万元

　　注册地：四川射洪经济开发区锂电高新产业园

　　统一社会信用代码：91510922MA68QYFD1Q

　　经营范围：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，遂宁盛新的总资产为413,446.75万元，净资产175,549.52万元，2022年1-9月实现营业收入334,472.20万元，归母净利润152,656.97万元（以上数据未经审计）。

　　截至2021年12月31日，遂宁盛新的总资产为107,658.27万元，净资产22,277.21万元，2021年度实现营业收入4,189.07万元，归母净利润-1,741.00万元（以上数据经审计）。

　　履约能力分析：遂宁盛新是A股上市公司盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”，股票代码：002240）的控股子公司，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，遂宁盛新不是失信被执行人。

　　（二）关联关系

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　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　中合镍业将在收购之后拟继续履行与成都电冶签署的《技术服务协议》，双方按照客观、公平、公正的原则，根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费并予以支付，预计2023年度技术服务费用总额不超过500万元。

　　贵州华金拥有选矿经验和选矿所需的厂房、设备，拟与遂宁盛新开展锂矿石委托加工业务，遂宁盛新将委托贵州华金对锂矿石进行加工生产，双方将根据每批次矿石的实际情况协商确定相应批次的回收率、技术指标和质量要求。单吨锂矿石原矿的加工费根据原矿品位参考同类业务的市场价格由双方协商确定，双方在每批次原矿进行委托加工前协商确定好该批次的加工费。双方合作期限为2023年至2025年，合作期限内每年加工费不超过2亿元，累计总额不超过人民币6亿元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易有助于保障中合镍业产线的稳定运行，与遂宁盛新开展的日常关联交易，是公司与盛新锂能在新能源电池领域发挥协同效益的体现，紧扣公司新能源发展方向战略，有助于提高贵州华金选矿厂的产能利用率，增强贵州华金和公司的盈利能力，对公司的财务报表具有积极的影响，与关联方的合作是确实必要且持续存在的。

　　中合镍业和贵州华金与关联方之间的关联交易将严格按照相关协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第五十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会的书面确认意见。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-162

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日14 点30 分

　　召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第五十八次会议审议通过并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：议案1：深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、陈东、周贤锦；议案2：深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、陈东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年12月23日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年12月23日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A 座33 层董事会秘书办公室。

　　联系人：肖静芸

　　联系电话：0592-5891697

　　传真：0592-5891699

　　邮政编码：361001

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、其他事项

　　无。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　附件1：授权委托书