光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告|光大证券_新浪财经

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司2022年度规范运作情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　光大证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　王如意、林剑云

　　（三）现场检查时间

　　2022年12月7日-12月9日

　　（四）现场检查人员

　　王如意、范建新

　　（五）现场检查内容

　　公司治理及内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段

　　在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，实地查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈，对南亚新材的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况以及承诺履行情况等事项进行了现场检查。

　　二、现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：南亚新材建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。南亚新材公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

　　经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

　　经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，了解南亚新材的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了2022年第三季度报告，对公司相关人员进行访谈，并从公开信息查阅了同业上市司的相关经营情况，了解行业及市场变化情况。

　　经检查，截至本次现场检查之日，公司经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

　　（七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司应注意的事项及建议

　　保荐机构建议公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员持续加强对证监会、交易所等最新法律法规的学习，不断完善上市公司治理结构；同时，继续严格按照《上海证券交易所科创板股票市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

　　四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现南亚新材存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，公司积极配合，并为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，南亚新材的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、关联交易、对外担保、重大投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及其它规范性文件的相关要求。

　　保荐代表人：王如意林剑云

　　光大证券股份有限公司（盖章）

　　年月日