台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　证券代码：002366         证券简称：*ST海核        公告编号：2022-085

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的有关规定，公司现就重整相关事项公告如下：

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048），山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）裁定受理青岛融发融资租赁有限公司对公司的破产重整申请，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理，公司股票交易于2022年8月19日被叠加实施退市风险警示。

　　2022年8月19日，公司收到莱山区法院送达的“（2022）鲁0613破3号”《决定书》、“（2022）鲁0613破3号”《公告》、“（2022）鲁0613破3号之一”《通知书》、“（2022）鲁0613破3号”《复函》及“（2022）鲁0613破3号之一”《决定书》，莱山区法院指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任公司管理人，通知债权人应在2022年9月19日前向管理人申报债权，并定于2022年9月23日9时30分采取网络方式召开第一次债权人会议，并且法院准许公司在重整期间继续营业，及准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。具体内容详见公司于2022年8月19日披露的《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-049）。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　根据《上市规则》第9.4.10条的规定，公司应当每五个交易日披露一次股票可能被终止上市的风险提示公告，具体详见公司于2022年8月26日、9月2日、9月9日、9月17日、9月24日、10月1日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2022-050/057/058/061/064/069/070/071/074/075/078/083）。

　　三、其他风险提示

　　1、因烟台中院已裁定公司进入重整程序并指定本案由莱山区法院审理，公司触及《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易于2022年8月19日被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司将被法院宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　3、公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　4、根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　5、公司控股股东烟台市台海集团有限公司，已经法院裁定进入破产重整程序，目前重整方案尚未确定；公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司，已经法院裁定进入实质合并重整程序；前述重整进程及结果存在不确定性，公司将密切关注其破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　6、公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司以指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002366         证券简称：*ST海核        公告编号：2022-087

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2022年11月25日，公司管理人及公司与重整投资人青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）签署了《重整投资协议》。融发集团作为产业投资人拟受让公司561,853,163股转增股票，占转增后公司总股本的27%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　2、《重整投资协议》的具体实施内容最终以莱山区法院裁定批准的公司重整计划为准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司分别于2022年8月19日、2022年8月20日在巨潮资讯网披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048）及《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-049），山东省烟台市中级人民法院裁定公司进入重整程序，指定本案由莱山区法院审理，台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任公司管理人。

　　2022年11月25日，公司管理人及公司与融发集团签署了《重整投资协议》。根据公司已披露的重整计划（草案），公司将以现有总股本867,057,350股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股股票，转增后公司总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）；前述转增的1,213,880,290股股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照重整计划的规定进行分配和处置，其中920,956,586股用于引入重整投资人。

　　其中，融发集团作为产业投资人拟受让公司561,853,163股转增股票，占转增后公司总股本的27%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　根据《重整投资协议》，融发集团在本次权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的规定，融发集团自取得转增股票之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。

　　三、本次权益变动后实际控制人变动情况

　　本次权益变动后，公司控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　四、其他事项说明

　　1、《重整投资协议》的具体实施内容最终以莱山区法院裁定批准的公司重整计划为准，故本次权益变动存在不确定性。

　　2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002366         证券简称：*ST海核   公告编号：2022-086

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）已于2022年8月18日裁定受理台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）破产重整一案，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院(以下简称“莱山区法院”)审理。莱山区法院于2022年8月19日指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048）和《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2、公司已经于2022年9月9日披露了《关于重整投资人招募的公告》（公告编号：2022-059），并于2022年9月27日、2022年11月12日披露了《关于公司重整投资人招募情况的公告》（公告编号：2022-066、2022-079）。根据《关于重整投资人招募的公告》的规定及报名情况，管理人已向青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）出具了《台海玛努尔核电设备股份有限公司意向重整投资人确认通知书》，确认融发集团及/或融发集团指定的子公司，并联合财务投资人作为台海核电重整案的意向重整投资人。

　　3、2022年11月25日，台海核电及管理人与融发集团签署了《重整投资协议》，融发集团作为产业投资人拟受让公司561,853,163股转增股票，占转增后公司总股本的27%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　4、《重整投资协议》的具体实施内容最终以莱山区法院裁定批准的公司重整计划为准。

　　一、重整投资人基本情况

　　1．基本情况

　　■

　　2.股权结构

　　■

　　3.实际控制人

　　融发集团的实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　4.近三年主营业务情况与主要数据

　　融发集团成立于2014年4月，是青岛西海岸新区响应军民融合国家战略而设立的区直属国有企业，是一家军民融合专业化、规模化大型集团公司，企业外部信用评级AA+。旗下拥有山东融发舰船修造集团、山东融发特种装备维保集团、青岛开发区投资建设集团、烟台融发产业发展有限公司、蓬莱京鲁船业、青岛市华鲁公路工程有限公司等30多家子公司。

　　■

　　5.关联关系或一致行动关系说明

　　2020年6月，融发集团与公司二级全资子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司共同投资设立山东融发戍海智能装备有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，融发集团不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，融发集团将持有公司约27%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，融发集团为公司潜在关联方。

　　融发集团与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系。

　　二、《重整投资协议》主要内容

　　甲方：台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　乙方：青岛军民融合发展集团有限公司

　　监督方：台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人

　　（一）投资方案

　　1.在台海核电重整过程中，将实施资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人和清偿债务。

　　2.经过公开招募，乙方被选定为产业投资人参与台海核电重整，并在台海核电的重整计划被人民法院裁定批准且生效后，受让部分转增股票。

　　3.各方确认，乙方以约1,202,365,768.39元（即2.14元/股）有条件受让台海核电资本公积金转增出的约561,853,163股股票，具体条件为：

　　（1）乙方承诺以约6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务，此为参与本次重整投资的条件；

　　（2）乙方承诺以约0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产，此为参与本次重整投资的条件；

　　（3）乙方和甲方共同提出经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力；

　　（4）在符合监管规则的前提下，若甲方通过其审议程序，拟于重整完成后一年内启动协商收购乙方持有的山东融发戍海智能装备有限公司49%股权相关事宜，乙方承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）；

　　（5）乙方承诺将根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。

　　5.各方确认，乙方将根据台海核电的实际情况和未来经营规划联合无关联关系的财务投资人共同投资，改善公司的财务状况并增加流动资金，为公司未来发展创造有利条件。财务投资人参与本次重整至少应符合如下条件：（1）各财务投资人均以不低于每股3.3元的价格，受让台海核电资本公积金转增出的股票约359,103,423股（以最终提交给人民法院和债权人会议的台海核电重整计划中规定的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的转增股票为准），若存在多位合格财务投资人的，则各财务投资人合计受让上述股数的股票；（2）各财务投资人均承诺受让股票的锁定期为十二个月，自取得股票之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股票；（3）根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。财务投资人与乙方不构成一致行动人。

　　6.台海核电最终转增股票数量、乙方受让股票的数量及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的台海核电重整计划中规定的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的最终转增股票为准（该对价须与本协议保持一致）。

　　前述受让转增股票及资产所支付的对价将全部用于按照重整计划的规定，清偿台海核电破产费用、共益债务、破产债权及补充生产经营流动资金。

　　7各方确认，台海核电完成重整后，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由乙方提名4名；独立董事3名，均由乙方提名。

　　（二）重整计划的相关事项

　　1.甲方将按照本协议的相关约定制定重整计划中涉及本次投资的相关内容，甲方在制定重整计划过程中承诺就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的股价、以股抵债股价、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权发生重大变化等）及时通报乙方，并充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见。如上述事项与乙方沟通后发生变更的，甲方需取得乙方对重整计划中涉及本次投资变更事项的书面确认。

　　2.甲方在向人民法院及台海核电债权人会议、烟台玛努尔、烟台台海材料科技有限公司（以下简称“台海材料”）、烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“台海智能装备”，三家公司合称“烟台玛努尔等三家公司”）实质合并重整案债权人会议提交重整计划前，应取得乙方对上述重整计划的书面确认，对不符合本协议实质条款的内容乙方有建议修改的权利。

　　（三）保证金交割安排

　　1．保证金

　　经协商一致确认，在本协议签订后、且乙方履行完毕青岛市国资监管部门就本次投资的相关审批手续后五（5）日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为1.00亿元（大写：壹亿元整）：

　　若因非乙方原因造成本投资协议无法履行，甲方须于收到乙方书面通知后三（3）个工作日内退还乙方所缴纳的以上保证金。

　　2.投资款的缴付

　　（1）乙方应于受乙方认可的台海核电及烟台玛努尔等三家公司的重整计划被人民法院裁定批准之日起二十（20）日内不得晚于2022年12月15日前将转增股票对价款一次性支付至管理人指定的银行账户（具体账户信息详见前述“（一）保证金”部分），已支付的保证金可以直接折抵投资对价款。管理人应于收到上述保证金、转增股票对价款同时向乙方提供相应的收据。

　　（2）乙方应通过参与公开拍卖等方式，受让烟台玛努尔拟处置的资产，并根据拍卖确认书的约定支付受让资产的对价款，烟台玛努尔同时向乙方提供合规的发票和收据。

　　3.双方同意，在乙方按照本协议缴付完毕投资款后，甲方应于2022年12月31日前完成转增股票登记至乙方指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

　　（四）交易税费的承担

　　除双方另行约定的情形外，双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由双方依照相关法律规定自行承担。

　　（五）股票锁定期承诺

　　乙方承诺本次受让的转增股票登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股票。

　　（六）过渡期安排

　　1.自本协议签署日至交割日的期间内，除事先获得乙方书面同意的情形外，甲方应采取下列行为：

　　（1）应遵循既往惯例正常生产经营，继续维系其与客户的良好合作关系，以确保甲方的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；

　　（2）继续确保公司全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；

　　（3）维持公司的各项经营许可和资质持续有效；

　　（4）及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

　　（5）严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理公司的经营和一切相关事宜。

　　2.本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次投资的尽快交割，该等行动包括但不限于：

　　（1）在乙方足额支付转增股票对价款后，采取一切有效措施，尽快完成转增股票的登记。

　　（2）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

　　3.双方保证登记在管理人账户的全部预留股票应专项用于法院批准的重整计划中规定的用途；除上述用途外，上述股票不得用作其他用途，包括但不限于委托给任何人行使表决权（如有）等。

　　（七）本协议的生效、变更、解除和实施

　　1.本协议经协议各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立；在乙方履行完毕青岛市国资监管部门就本次投资的相关审批手续后、且人民法院裁定批准台海核电重整计划后本协议生效。

　　2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

　　3.除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

　　4.出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约，且乙方有权要求甲方退还乙方已支付的全部投资款，甲方须在收到乙方书面通知后三（3）个工作日内予退还；如因甲方原因造成如下情况出现的，甲方应在收到乙方书面通知后三（3）个工作日内退还乙方支付的全部款项：

　　（1）若非乙方原因，在2022年12月14日前台海核电重整计划（包括但不限于台海核电及/或烟台玛努尔等三家公司重整计划）（草案）未获表决通过，或未获莱山区法院裁定批准。

　　（2）若非因乙方原因，乙方未能按本协议约定的数量和价格获得上市交易的台海核电转增股票。

　　（3）若非因乙方原因，台海核电重整计划（包括但不限于台海核电及/或烟台玛努尔等三家公司重整计划）执行不能。

　　（4）乙方未取得青岛市国资监管部门相关审批手续。

　　（5）财务投资人投资款未按约定或重整计划的规定实际按时支付到账。

　　（6）在本次交易过程中，因甲方未真实披露重大资产负债等相关情况将会造成乙方重大损失。

　　（7）若非因乙方原因，重整计划执行不能而导致甲方出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项规定的情形。

　　5.出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，且就非乙方原因造成如下情形出现的，乙方有权要求甲方退还乙方已支付的全部投资款，甲方须在收到乙方书面通知后三（3）个工作日内予退还；如下情形由乙方原因造成的，除本协议约定的相关内容外，由双方按乙方责任的大小，协商退还乙方已支付款项的具体金额：

　　（1）乙方未能按照本协议第四条的约定，将保证金或投资款支付至本协议指定的银行账户以及按照本协议约定和重整计划的规定承接拟处置的资产。

　　（2）非因甲方的原因，台海核电重整计划（草案）未获得人民法院裁定批准；

　　（3）非因甲方的原因，台海核电的重整计划出现执行不能，进而导致人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告台海核电破产的。

　　6.乙方未能按照本协议第四条第（二）项的约定，将投资款支付至协议指定的银行账户以及按照本协议约定和重整计划的规定承接拟处置的资产，甲方可以单方书面通知乙方解除本协议，且不退还按照本协议第四条第（一）款的约定支付的保证金。

　　7.非因甲方及乙方的原因，台海核电重整计划（草案）未获得人民法院裁定批准，双方均不构成违约。任一方根据本协议约定解除协议后，甲方应退还已支付的保证金、投资款（均不计息），如乙方就相关损失向其他方进行索赔的，甲方应积极配合乙方。

　　8.本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

　　三、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

　　根据公司已披露的重整计划（草案）及《重整投资协议》约定，公司资本公积金转增的9.21亿股股票不向原股东分配，其中5.62亿股由产业投资人融发集团按照2.14元/股的价格受让，最终实际转增/受让的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　截至《重整投资协议》签署日，公司股票收盘价为5.47元/股，融发集团受让转增股票的价格低于《重整投资协议》签署日公司股票收盘价的百分之八十。融发集团受让股份对价的合理性说明如下：

　　（一）除现金对价外，融发集团提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源

　　1、承接处置资产

　　作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，融发集团承诺以约6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置容器类设备及锻件等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务；以约0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产。

　　2、提供经营管理、产业和资金方面的支持

　　融发集团将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体如下：

　　（1）融发集团将与台海核电共同制定经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力；

　　（2）在符合监管规则的前提下，若台海核电通过其审议程序，于重整完成后一年内启动协商收购山东融发戍海智能装备有限公司49%股权相关事宜，融发集团承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）；

　　（3）融发集团承诺将根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。

　　同时，财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持。

　　通过重整投资人对上市公司发展提供的上述支持，台海核电有望逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。

　　（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

　　上市公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示。

　　因烟台中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年8月19日被叠加实施退市风险警示。

　　同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。

　　（三）股份锁定承诺

　　融发集团承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的台海核电股票；财务投资人需承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的台海核电股票。

　　重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

　　（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

　　上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。

　　（五）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。

　　四、对公司的影响

　　本次重整投资协议的签署有利于公司重整相关工作的顺利进行，如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，同时在新股东的加入后，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。

　　在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，公司实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以莱山区法院裁定批准的重整计划为准。

　　五、风险提示

　　1、因烟台中院已裁定公司进入重整程序，公司触及《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易于2022年8月19日被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司将被法院宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，公司实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。《重整投资协议》的具体实施内容最终以莱山区法院裁定批准的公司重整计划为准。涉及权益变动等相关事项，公司将根据《上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、关于公司本次签署的《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　5、公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　6、根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　7、公司控股股东烟台市台海集团有限公司，已经法院裁定进入破产重整程序，目前重整方案尚未确定；公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司，已经法院裁定进入实质合并重整程序；前述重整进程及结果存在不确定性，公司将密切关注其破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　8、公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整案重整投资人确认通知书》；

　　2.台海玛努尔核电设备股份有限公司、台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人与青岛军民融合发展集团有限公司签署的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整案重整投资协议》。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　中信建投证券股份有限公司关于台海玛努尔核电

　　设备股份有限公司重整投资人受让资本公积转增

　　股份价格的专项意见

　　■

　　二零二二年十一月

　　释义

　　在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一章 重整基本情况介绍

　　一、上市公司概况

　　（一）公司概述

　　■

　　（二）股权结构

　　截至2022年9月30日，公司前十大股权结构如下：

　　■

　　（三）主营业务与主要产品

　　公司主要从事高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防提供重大技术装备、高新部件和技术服务。

　　公司主要产品及用途具体如下：

　　1、核电主管道

　　核电主管道是核岛里五大主设备之一，是台海核电主要产品。无论 AP1000、AP1400 或“华龙一号”核电技术，所采用的主管道材料都是高端奥氏体钢，其锻件大型化和制造难度是前所未有的，目前台海核电已经供货 10 余套，正处在生产制造有 5套。

　　主管道连接核岛内各种容器的承压件，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“主动脉”，既是将核反应堆产生的热量输送到蒸汽发生器的核心通道，又是保证核燃料组件得到充分冷却、防止核放射性物质泄漏的压力边界，直接关系着核电站的安全和可靠运行。

　　2、核电主泵泵壳

　　在核电站各系统中均有各种类型泵在运行。核岛一回路系统中，用于驱动冷却剂在 RCP（反应堆冷却剂系统）系统内循环流动的泵称为主泵，主泵连续不断地把堆芯中产生的热量传递给蒸汽发生器二次侧（二回路）给水。

　　主泵位于核岛心脏部位，用来将热水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制水循环的关键，属于核电站的一级设备，每个蒸汽发生器有一个主泵。三代核电核岛主设备中主泵是最晚国产化设备，最关键部件主泵泵壳制造技术一直受国外控制，现在通过台海核电引进消化吸收，已经实现了国产化，截止目前已经供货 12件主泵泵壳。

　　3、堆芯筒体锻件和堆芯支撑板锻件

　　堆芯筒体锻件和堆芯支撑板锻件是核电站不锈钢大型锻件，其质量控制是满足核安全设计和核安全的要求关键所在。堆芯筒体又称吊篮和堆芯支撑板是堆内构件核心关键组件，对反应堆功能实现核安全运行起着重要作用。堆芯筒体锻件和堆芯支撑板锻件台海核电正处在科研验证取证阶段。

　　4、海上浮动式核电装备

　　海上浮动式核电装备包括反应堆压力容器、蒸发器、稳压器、主管道、堆内构件及主泵部件等。压力容器是一回路的主要设备之一它的主要作用是装有由核燃料元件等组成的放射性活性区，裂变反应就在活性区内进行，并使高温高压的冷却剂保持在一个密封的克体内；蒸发器位于一回路和二回路之间，它将反应堆产生的热量传递给蒸发器的二次侧，产生蒸汽推动汽轮机做功；稳压器的基本功能是建立并维持一回路系统压力，避免冷却剂在反应堆内发生容积沸腾；主管道位于核岛一回路系统，是连接核反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“主动脉”。既是将核反应堆产生的热量输送到蒸汽发生器的核心通道，又是保证核燃料组件得到充分冷却、防止核放射性物质泄漏的压力边界，直接关系着核电站的安全和可靠运行。

　　海上浮动式核电项目可实现城市供电、供水（淡水）、供热等功能，是城市实现“新旧能源转变”关键设施，是城市向清洁、高效、低耗发展的支撑。

　　5、石化装备产品

　　台海核电生产制造石化装备的高压容器、高温合金炉管，是石油化工行业裂解炉、制氢炉的关键部件。

　　6、其他行业用高端材料

　　主要包括火电、水电、油气等行业的流体机械用泵、阀铸件；汽轮机相关铸件（高低压隔板套、汽机缸体、轴承体等）；火电、水电、船舶等相关转子、轴类锻件等产品。

　　（四）主要财务数据

　　截至2022年9月30日，台海核电最近三年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：2019-2021年财务数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　二、重整进展情况

　　2021年10月15日，债权人向烟台中院申请对台海核电进行重整。

　　2022年8月18日，烟台中院作出（2022）鲁06破申13号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人青岛融发融资租赁有限公司对台海核电的重整申请，并指定本案由莱山区法院审理。

　　2022年8月19日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号《决定书》、（2022）鲁0613破3号《公告》、（2022）鲁0613破3号之一《通知书》、（2022）鲁0613破3号《复函》及（2022）鲁0613破3号之一《决定书》，莱山区法院指定台海核电清算组担任公司管理人，通知债权人应在2022年9月19日前向管理人申报债权，并定于2022年9月23日9时30分采取网络方式召开第一次债权人会议。并且法院准许公司在重整期间继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　2022年9月23日，莱山区法院通过全国企业破产重整案件信息网召开了台海核电重整第一次债权人会议。

　　2022年11月25日，公司及重整管理人与重整产业投资人融发集团签署了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整案重整投资协议》。

　　三、重整产业投资人概况

　　根据公司于2022年11月25日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，重整产业投资人概况如下：

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）最近三年主营业务情况与主要财务数据

　　1、主营业务情况

　　青岛军民融合发展集团有限公司成立于2014年4月，是青岛西海岸新区响应军民融合国家战略而设立的区直属国有企业，是一家军民融合专业化、规模化大型集团公司，企业外部信用评级AA+。旗下拥有山东融发舰船修造集团、山东融发特种装备维保集团、青岛开发区投资建设集团、烟台融发产业发展有限公司、蓬莱京鲁船业、青岛市华鲁公路工程有限公司等30多家子公司。

　　2、主要财务数据

　　截至2022年3月31日，融发集团最近三年一期主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（三）股权结构图

　　■

　　（四）控股股东、实际控制人

　　目前，青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司持有融发集团100%股权，系融发集团控股股东；青岛西海岸新区国有资产管理局为融发集团的实际控制人。

　　第二章 重整投资人受让股票价格的分析

　　一、重整投资人受让股票价格

　　根据重整投资协议，台海核电资本公积金转增的股票9.21亿股不向原股东分配，其中5.62亿股由产业投资人融发集团按照2.14元/股的价格受让；3.59亿股由财务投资人以不低3.30元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资协议签署日，台海核电股票收盘价为5.47元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日台海核电股票收盘价的百分之八十。

　　二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

　　（一）除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源

　　1、承接处置资产

　　作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，产业投资人融发集团承诺以约6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务；以约0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产。

　　2、提供经营管理、产业和资金方面的支持

　　产业投资人融发集团将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体如下：

　　（1）融发集团将与台海核电共同制定经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力；

　　（2）在符合监管规则的前提下，若台海核电通过其审议程序，拟于重整完成后一年内启动协商收购山东融发戍海智能装备有限公司49%股权相关事宜，融发集团承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）；

　　（3）融发集团承诺将根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。

　　同时，财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持。

　　通过重整投资人对上市公司发展提供的上述全方位支持，台海核电有望加速恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。

　　（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

　　上市公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示。

　　因烟台中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年8月19日被叠加实施退市风险警示。

　　同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。

　　（三）股份锁定承诺

　　产业投资人承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的台海核电股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的台海核电股票。

　　重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

　　（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

　　为给债权人会议表决重整计划提供必要参考，管理人委托评估机构对台海核电在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析，并出具偿债能力分析报告。若台海核电实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估价值变现，按照《中华人民共和国企业破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权及税款债权后，普通债权清偿率约为0.25%，公司已严重资不抵债。

　　重整投资协议签署日台海核电股票收盘价为5.47元/股，产业投资人融发集团将以约2.14元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的39.12%。

　　上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的情形，具体案例如下表所示：

　　■

　　注：1、安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；2、数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。

　　通过对比可比案例，台海核电重整投资人受让股票的价格具有合理性，符合近年来A股上市公司破产重整实际情况。

　　（五）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。

　　第三章 风险因素及其他重要事项

　　一、本次重整尚需履行的程序

　　截至本专项意见出具日，台海核电本次重整尚需履行以下重要程序：

　　（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》；

　　（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；

　　（三）法院裁定批准《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》；

　　（四）法院裁定《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》执行完毕；

　　（五）其他可能涉及的审核事项。

　　鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的债务金额、资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于台海核电、台海核电管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　二、重整投资协议的生效

　　重整投资协议在融发集团履行完毕青岛市国资监管部门就本次重整投资的审批手续后且法院裁定批准台海核电重整计划后生效，相关程序尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　三、重整投资协议履行风险

　　作为取得台海核电本次重整资本公积转增的股本，重整投资人除支付对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如承接资产、参与经营管理、注入资产、提高融资能力、为上市公司对接相关资源等。

　　在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形，如产业投资无法按照约定时间进行，承接资产承诺无法完成，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。

　　本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

　　四、其他风险

　　台海核电本次重整尚需履行多项程序，重整投资协议尚未生效。重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市、立案调查等多项风险，提请投资者认真阅读台海核电发布的各项公告。

　　第四章 财务顾问专项意见

　　一、结论意见

　　本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中融发集团受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。

　　本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

　　二、免责声明

　　（一）本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

　　（二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。

　　（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。

　　（四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。

　　（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　（六）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。

　　（七）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。

　　（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

　　（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。

　　（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年11月25日

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