株洲中车时代电气股份有限公司关于自愿披露向控股子公司增资并转让资产的公告|资产转让协议_新浪财经

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2022-046

　　证券代码： 3898（H股）证券简称：时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　关于自愿披露向控股子公司增资

　　并转让资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）拟对控股子公司株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“中车时代半导体”）增资人民币2,459,573,225.23元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）,增资的资金用于中车时代半导体向公司购买汽车组件配套建设项目部分资产。

　　●资金来源:自有资金。

　　●本次增资及资产转让事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次增资及资产转让的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次增资及资产转让事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1. 本次增资及转让资产事项概述

　　基于公司及中车时代半导体的发展战略需求，有效拓展中车时代半导体产业资源、提升组织运营效率与活力，为中车时代半导体经营创造良好的资源条件和内部环境，促使中车时代半导体经营成效快速扩大，公司拟以现金向中车时代半导体增资2,459,573,225.23元，其中1,688,594,670元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。本次增资资金来源为公司自有资金。增资的资金用于中车时代半导体向公司购买汽车组件配套建设项目部分资产。

　　公司将汽车组件配套建设项目部分资产以非公开协议方式转让给中车时代半导体，即时代半导体公司以现金不含税价格为2,459,573,225.23元,含税价格为2,774,489,286.28元，向时代电气购买经评估作价的汽车组件配套建设项目部分资产。

　　2.本次增资及转让资产的决策和审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》等规定，本次增资及转让资产属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。2022年11月25日，公司第六届董事会二十五次会议审议通过《关于本公司向株洲中车时代半导体有限公司增资并转让资产项目的议案》，本次增资尚需向当地市场监督管理部门申请办理工商变更登记。

　　3．本次增资及转让资产不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、本次增资基本情况

　　（一）被增资企业基本信息

　　1．企业名称：株洲中车时代半导体有限公司

　　2．企业类型：有限责任公司

　　3．注册地址：湖南省株洲市石峰区田心高科园

　　4．注册资本：287,900.60万元

　　5．经营范围：研究、开发、生产、销售功率半导体及相关产品；提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货物运输；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6．增资前后股权结构：

　　■

　　7．2021年度主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次增资及资产转让的评估及定价情况

　　（一）本次增资的评估及定价情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具并经中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）备案的资产评估报告，以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对中车时代半导体分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结果，截至评估基准日，中车时代半导体股东权益账面值322,862.27万元，评估值431,470.16万元，评估增值108,607.89万元，增值率33.64%。

　　截至2021年12月31日，中车时代半导体可供分配未分配利润为12,194.18万元。本次增资评估基准日后，中车时代半导体对上述可供分配的未分配利润进行了利润分配，因此中车时代半导体交易作价需在评估价值基础上扣减上述利润分配金额，即419,275.98万元。

　　截至本次增资评估基准日，中车时代半导体实收资本为287,850.93万元，根据上述交易作价进行测算，本次增资时代半导体每元注册资本的价格为1.45658元。

　　(二)本次资产转让的评估和定价报告

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具并经中车集团备案的资产评估报告，以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对汽车组件配套建设项目部分资产进行评估。经评估，纳入本次评估范围的资产于评估基准日评估值为人民币2,459,573,225.23元（不含税）。

　　四、增资协议的主要内容

　　2022年11月25日，中车时代半导体与公司、株洲芯连接零号企业管理合伙企业(有限合伙)(分别简称甲方、乙方、丙方)共同签署了《增资协议》，丙方已放弃同步增资，以下为增资协议的主要内容:

　　1. 增资方式

　　1.1 乙方拟以货币向甲方增资；

　　1.2 乙方所持资金来源合法合规，系自有资金。

　　2．本次增资价格

　　2.1 本次增资，甲方“股东全部权益价值”系根据甲乙双方认可的资产评估机构出具的编号为东洲评报字（2022）第1608号的《株洲中车时代电气股份有限公司拟对株洲中车时代半导体有限公司增资涉及的株洲中车时代半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲方股东全部权益价值为人民币4,314,701,612.73元。评估基准日为2022年4月30日。

　　2.2 截至2021年12月31日，甲方可供分配的未分配利润为121,941,811.86元,本次增资评估基准日之后，甲方对上述可供分配的未分配利润进行了利润分配，因此本次增资前甲方100%股权作价需在前述评估值的基础上扣减上述分红金额，即4,192,759,800.87元，各方确定，甲方每元注册资本的增资价格为1.45658元。

　　2.3各方确定，乙方以人民币现金2,459,573,225.23元认购甲方新增注册资本，其中1,688,594,670元计入甲方注册资本，剩余金额计入甲方资本公积。

　　3. 本次交易完成后，甲方的股权结构情况如下：

　　■

　　4. 交付与交割

　　4.1 在本协议所述的先决条件由乙方认定已全部得到满足或者经乙方书面豁免后（“交割先决条件满足日”）于2022年12月15日之前，乙方采用银行汇款方式向甲方指定账户支付其应付的本次增资款。在乙方将其本次增资款支付至甲方指定账户后，即视为乙方已经完成了本协议项下向甲方支付本次增资款的义务。

　　4.2 甲方应在指定账户收到乙方支付的本次增资款30日内向乙方出具收款的书面确认，并出具载明下列事项的出资证明书原件：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、出资时间和出具日期，并交付更新后的股东名册复印件，股东名册及出资证明书均应由甲方法定代表人签章并加盖甲方公章。

　　5. 股权变更

　　5.1 甲方应于本协议签订之日起10日内，根据本次增资情况相应修改公司章程。

　　5.2甲方应于本协议签订之日起30日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

　　6．违约责任

　　6.1 任何一方违反本协议约定的，应承担协议约定的违约责任。本协议中未约定的，违约方应赔偿守约方全部损失。

　　五、资产转让协议的主要内容

　　2022年11月25日,中车时代半导体与公司(分别简称甲方、乙方)共同签署了《资产转让协议》。

　　1. 概述

　　乙方拟向甲方转让其持有的标的资产，甲方以现金方式支付对价。

　　2．交易先决条件

　　各方一致同意，本次交易以下列全部条件已获得满足或已取得乙方事先书面豁免为前提：

　　（1）内部授权与批准：各方已就本次交易获得其权力机构及相关人士充分批准和授权，包括但不限于各方股东会、董事会的批准。

　　（2）外部批准：就本次交易，各方已取得本次交易所需的所有上级主管部门、审批机关或第三方（包括但不限于主管国有资产监管部门）的批准、同意、许可和登记，且没有任何法律文件禁止或限制本次交易的实施及/或完成。

　　3.标的资产

　　3.1 标的资产的范围，主要包括部分资产-房屋建筑物、设备、在建工程、土

　　地使用权、无形资产等。

　　3.2 标的资产处于正常运行、正常使用状态。

　　4．本次交易价格

　　本次交易，标的资产评估价格为2,459,573,225.23元（不含税），交易价格为2,774,489,286.28元（含税），系根据甲乙双方认可的资产评估机构出具的《评估报告》为准，评估基准日为2022年4月30日。

　　5. 交易价款的支付

　　甲方应于本合同签订后30日内，向乙方指定账户支付标的资产的交易价款共计2,774,489,286.28元（含税）。

　　6. 标的资产交割

　　6.1不动产应在本协议生效日后六个月内完成交割，除不动产外的资产交割日为2022年11月30日之前。标的资产以截至交割日的现状完成交割。

　　7. 违约责任

　　7.1 甲方未能按照约定日期支付交易价款的，每延迟一日，应按交易价款金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

　　7.2 因乙方原因，未能完成交割的，双方协商给予一定宽限期，宽限期满仍未完成交割的，则以未完成交割的资产的价格为基数，按照每日万分之五的标准支付违约金，因政府机关原因或其他不可抗力原因除外。延期超过6个月的，双方均有权单方解除合同。

　　7.3 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

　　7.4 本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

　　六、本次增资及转让资产对上市公司的影响

　　1．本次增资及转让资产符合公司的发展战略需求，能够有效拓展中车时代半导体产业资源、提升组织运营效率与活力，为中车时代半导体经营创造良好的资源条件和内部环境，促使中车时代半导体经营成效快速扩大，从而使公司同步享有更好的投资回报；

　　2．本次增资使用公司自有资金，增资及转让资产完成后，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响。

　　七、本次增资及转让资产的风险提示

　　中车时代半导体通过前期的技术和经验积累，已经形成了一定的产业竞争优势，目前国内功率半导体产业正处于快速发展的阶段，发展机遇良好但同时市场竞争也日趋激烈，本次增资可能面临因市场竞争等因素导致投资收益不及预期的风险，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司董事会

　　2022年 11月 25日

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2022-047

　　证券代码： 3898（H股）证券简称：时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）于2022年11月25日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目延期，同意增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。

　　公司独立非执行董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为人民币31.38元/股，募集资金总额为人民币755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、关于部分募投项目延期的具体情况

　　(一)本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下，对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　（二）本次部分募投项目延期原因

　　公司自募集资金入账以来，积极推进上述募集资金投资项目的实施，已取得了较为实质性的进展。但由于轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目、轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目中涉及的子项目较多，相关技术复杂，且公司在研发项目实施过程中需结合产业化应用的情况对部分子项目的方案不断进行调整和完善，同时新冠疫情也对项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成上述项目研发周期较原计划有所延长。公司综合考虑上述两个项目实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，为更有效的使用募集资金并发挥募集资金投资项目对公司研发创新的引领作用，拟延长轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目和轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目的实施时间至2026年。

　　此外，因受疫情防控等因素影响，物流及人员流动受限，工程建设、物资采购、运输以及安装调试等工作相应滞后，导致新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目和创新实验平台建设工程项目的整体建设进度略有延误。根据当前募集资金投资项目的实际建设情况，经审慎研究后，公司计划将新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目和创新实验平台建设工程项目的预定可使用状态日期延期至2025年。

　　二、关于增加部分募投项目实施主体的情况

　　为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实际进展情况，拟对部分募投项目的实施主体进行调整，具体如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：株洲中车时代软件技术有限公司为时代电气全资子公司，宝鸡中车时代工程机械有

　　限公司为时代电气控股子公司。

　　三、关于使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事宜

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向原实施主体株洲中车时代软件技术有限公司提供总额不超过人民币4,000万元的募集资金借款，向上述募投项目的新增实施主体株洲中车时代电气股份有限公司长沙分公司提供总额不超过人民币27,000万元的募集资金借款、湖南中车时代通信信号有限公司提供总额不超过人民币22,500万元的募集资金借款、湖南中车时代通信信号有限公司北京分公司提供总额不超过人民币9,500万元的募集资金借款，宝鸡中车时代工程机械有限公司拟使用募集资金向上述募投项目的新增实施主体宝鸡中车时代工程机械有限公司西安研发中心提供总额不超过人民币11,000万元的募集资金借款，均用于实施前述募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，上述借款均免息。

　　公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。

　　为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会同意上述新增的实施主体开立募集资金专项账户，并于近期与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将配合上述新增的实施主体尽快办理设立募集资金专用账户相关事宜，并授权公司经营管理层与募投项目实施主体、银行、保荐机构签署募集资金四方监管协议。

　　四、本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目对公司的影响

　　1.本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对该项目的实施造成实质性影响。

　　2.本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目，可加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。

　　3.本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、公司履行的审议程序

　　2022年11月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目延期，同意增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事认为：本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目，是结合募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，独立非执行董事同意部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目，是基于募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，监事会同意部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：公司部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体以及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的相关事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目投资计划和实施方式的调整是结合募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体以及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的相关事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1．《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2．《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体以及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2022-048

　　证券代码： 3898（H股）证券简称：时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　关于第六届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十二次会议于2022年11月25日以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年11月22日以电子邮件方式发出。目前监事会共有4名监事，实到监事4名，会议由监事会主席李略先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　综上，监事会同意部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

　　2、审议通过《关于本公司与太原中车时代轨道工程机械有限公司签订〈2022年至2024年产品和配套服务互供框架协议之补充协议〉暨增加日常关联交易金额上限的议案》

　　监事会认为：公司（代表其自身及/或其附属公司，但不包括太原中车时代轨道工程机械有限公司及/或其附属公司，以下简称“本集团”）与太原中车时代轨道工程机械有限公司（代表其自身及/或其附属公司）签署的《2022年至2024年产品和配套服务互供框架协议之补充协议》暨增加日常关联交易金额上限，乃于本集团的一般及日常业务过程中订立并符合本公司及其股东的整体利益，其项下拟进行的交易乃于本集团的一般及日常业务过程中进行，其条款（包括经修订年度上限）乃按正常商业条款订立，或倘无足够可比较的交易厘定其是否按正常商业条款订立，则按不逊于本集团向或自独立第三方提供╱取得（如适用）的条款订立，就本公司及其股东的整体利益而言，属公平合理。

　　综上，监事会同意关于本公司与太原中车时代轨道工程机械有限公司签订《2022年至2024年产品和配套服务互供框架协议之补充协议》暨增加日常关联交易金额上限。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。其中关联监事李略先生回避了对该议案的表决。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司监事会

　　2022年11月25日