北京铁科首钢轨道技术股份有限公司|北京市_新浪财经

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2022-031

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币110,000,000元永久补充流动资金，用于公司生产经营，此金额占超募资金总额（378,415,711.65元）比例为29.07%。

　　●公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　●公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1581号），同意公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）52,666,700股，每股发行价格22.46元，募集资金总额为人民币1,182,894,082.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币58,172,670.35元，实际募集资金净额为人民币1,124,721,411.65元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月26日出具了中兴财光华审验字（2020）第220018号验资报告。公司对上述募集资金进行了专户储存，并已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，具体情况详见公司分别于2020年8月28日及2020年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《铁科轨道关于在全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-017）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目（详见《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》）及截至2022年9月30日募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

　　在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。

　　公司超募资金总额为378,415,711.65元，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟用于永久补充流动资金的金额为110,000,000元，占超募资金总额比例为29.07%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　2022年11月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币110,000,000元永久补充流动资金，用于公司生产经营，此金额占超募资金总额（378,415,711.65元）比例为29.07%。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司拟使用部分超募资金人民币110,000,000元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，占超募资金总额比例为29.07%，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营能力，符合上市公司和股东的利益。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同意提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　中信建投证券股份有限公司已就本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项出具《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2022年11月23日

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2022-032

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，于2022年11月22日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务及内控审计机构的议案》，拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙，注册地址为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人为姚庚春。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月底，中兴财光华共有从业人员2,688人，其中合伙人157人，注册会计师796人，注册会计师中有533名签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　截至2021年12月31日，中兴财光华净资产13,132.78万元,2021年度业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元；2021年度事务所证券业务收入38,705.95万元。2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等，其中铁科轨道同行业上市公司审计客户数量4家。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴财光华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，中兴财光华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：丁西国，2000年5月成为中国注册会计师，2000年开始上市公司审计，2018年11月开始在中兴财光华执业，2022年开始为本公司提供审计服务，从事证券业务22年，从事过的证券服务业务包括拟上市公司IPO审计、上市公司重大资产重组、上市年度财务报表审计业务等，近三年签署或参与上市公司数量两家，无兼职。

　　拟签字注册会计师：缪良玉，2020年8月成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在中兴财光华执业、2021年开始为本公司提供审计服务，从事证券业务7年，从事过的证券服务业务包括上市公司重大资产重组、上市公司年度财务报表审计业务等，近三年签署或参与上市公司数量两家，无兼职。

　　质量控制复核人：陈海龙，2011年成为中国注册会计师，2013年开始在中兴财光华执业，2015年开始从事上市公司审计，至今为多家上市公司、新三板公司提供挂牌审计、年报审计等证券服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告三家。

　　2、诚信记录

　　本次拟安排的质量控制复核人陈海龙先生、签字注册会计师缪良玉女士最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人丁西国先生于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会北京证监局出具的（2020）158号警示函文件，已按照要求进行整改完毕。除此之外，最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、其他行政监管措施和自律处分。

　　本次拟聘任的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度审计费用为86.00万元；2022年度财务及内控审计费用，提请股东大会授权公司经理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中兴财光华协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司于2022年11月11日召开董事会审计委员会2022年第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务及内控审计机构的议案》。审计委员会对中兴财光华的业务资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为中兴财光华是符合《证券法》规定的专业服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在2021年度审计过程中，中兴财光华严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。审计委员会同意公司续聘中兴财光华作为公司2022年度财务及内控审计机构，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见：我们认为中兴财光华是符合《证券法》规定的专业服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，在担任公司2021年度财务报告及内控审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见：我们认为公司本次续聘中兴财光华的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定，中兴财光华在为公司提供2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。因此，我们同意公司续聘中兴财光华为公司2022年度财务及内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年11月22日召开了公司第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中兴财光华协商确定2022年度财务及内控审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2022年11月23日

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2022-033

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年11月22日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2022年11月11日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席王雁主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审议，监事会认为，公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）。

　　（二）审议并通过《关于续聘公司2022年度财务及内控审计机构的议案》。

　　经审议，监事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）是符合《证券法》规定的专业服务机构，在为公司提供审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意公司续聘中兴财光华为公司2022年度财务及内控审计机构，为公司提供财务报表审计及内控报告审计服务，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-032）。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会

　　2022年11月23日

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2022-034

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月9日14点00分

　　召开地点：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司五楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月9日

　　至2022年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，详见2022年11月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记资料

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；