上海交大昂立股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告|上海交通大学_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次会议应表决董事11人（其中独立董事4名），实际参加表决董事11人。

　　● 有董事对本次董事会第1项议案投反对/弃权票。本次董事会审议议案，赞成6票，反对3票，弃权2票，审议通过。

　　主要反对/弃权理由为：（1）审议事项应先经提名委员会审议。（2）根据公司时任总裁张云建先生反映，大股东存在挪用资金情况，不宜对《关于由指定代理人暂代总裁的议案》进行表决。

　　公司及律师对反对/弃权理由的回复：（1）根据《董事会提名委员会工作条例》第六条第四款规定及公司《总裁工作细则》第十二条规定，若非正式任命总裁，仅就新总裁未正式任命前，临时授权一名高级管理人员，暂时代行总裁全部职权的，无需经提名委员会审议，提请董事会决定代理人选即可。（2）针对董事提及的关于公司以贸易合同的方式对外支付7200万元事宜，公司在2022年11月12日披露的《关于上海证券交易所关于公司董事会决议有关事项问询函回复的公告》（临：2022-046）中进行了核查及充分说明，公司不存在大股东未经公司内部审批程序，未经董事会批准，擅自动用公司资金的情形，也不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情形。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2022年11月21日以通讯表决方式召开。会议通知和材料已于会前通过电子邮件的方式送达各位董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，通过以下议案：

　　审议通过《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》

　　因公司原总裁张云建先生不再履行公司总裁职责，根据《公司章程》及《总裁工作细则》的相关规定，董事会同意指定公司副总裁夏三燕女士（简历见附件）和公司董事会秘书办公室负责人夏景华先生（简历见附件）为联席代理总裁，公司相关决策文件由两人共同署名后方可生效。暂代总裁职责的期限为2个月，公司会在2个月内完成新任总裁的提名和聘任流程。

　　赞成6票，反对3票，弃权2票，审议通过。

　　董事赵思渊女士、唐道清先生反对的理由：根据公司《董事会提名委员会工作条例》第六条第四款：对董事候选人和高级管理人员人选进行审议并提出建议的规定，鉴于本次选任暂代总裁也属于该范畴，且暂代总裁非总裁指定，故应先经提名委员会审议。

　　公司及公司聘请的律师均认为：公司《董事会提名委员会工作条例（2018年）》第六条规定：委员会的主要职责权限：（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审议并提出建议。《总裁工作细则（2013年）》第十二条规定：总裁因故暂时不能履行职权，须临时授权一名高级管理人员代行部分职权。需代为履行全部职权的，应提请董事会决定代理人选。根据上述规定，若非正式任命总裁，仅就新总裁未正式任命前，临时授权一名高级管理人员，暂时代行总裁全部职权的，无需经提名委员会审议，提请董事会决定代理人选即可。《公司章程》对于公司代理总裁的决定流程未明确规定，仅规定董事会职权之一为聘任或者解聘公司总裁，而《总裁工作细则》第十二条对于代理总裁决定流程有明确规定。因此，适用《总裁工作细则》与《公司章程》并不冲突。

　　综上，公司代理总裁可由董事会表决决定，而无需经提名委员会审议。

　　董事何俊先生反对的理由：根据公司总裁张云建先生反映，大股东已经发生挪用公司7200万资金的情况。本人认为，若任其发展，公司的风险已经不止于财务风险和经营风险，可能会危及公司存续。为维护公司全体股东和股民的利益，本人坚持认为，在此事盖棺定论之前，不应对《关于免去公司总裁的议案》及《关于由指定代理人暂代总裁的议案》进行表决。

　　独立董事李柏龄先生、刘峰先生弃权的理由：公司总裁张云建先生向我们书面反映大股东未经公司内部审批程序，也未经董事会批准，擅自动用公司7200万元资金支付与公司经营业务无关的贸易合同业务。为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，我们认为有必要对此事进行查询，在未调查清楚真相之前，不宜对《关于免去公司总裁的议案》进行表决。据此，我们同样认为不宜对《关于由指定代理人暂代总裁的议案》进行表决。

　　公司对何俊先生反对以及对独立董事李柏龄先生、刘峰先生弃权理由中所涉及的7200万元资金事项做如下回复：

　　公司于2022年10月28日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项的问询函》，并于2022年11月12日披露了《关于上海证券交易所关于公司董事会决议有关事项问询函回复的公告》，在问询函回复公告中，公司针对上述董事提及的关于公司以贸易合同的方式对外支付7200万元事宜进行了核查及充分说明，具体内容详见公告（临：2022-046）。

　　综上，公司不存在大股东未经公司内部审批程序，未经董事会批准，擅自动用公司资金的情形，也不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　夏三燕女士简历：

　　夏三燕女士，女，1977年出生，哥伦比亚大学财务管理本科学历。现任公司副总裁。历任上海海臣餐饮管理有限公司财务总监，鸣千投资管理（上海）有限公司总经理。

　　夏景华先生简历：

　　夏景华，男，1971年出生，经济学硕士和高级工商管理硕士，英国特许管理会计师公会资深会员。现任公司董事会秘书办公室负责人。曾任恒盛地产控股有限公司执行董事、首席财务官、副总裁。

　　上海交大昂立股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月二十三日