金字火腿股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002515         证券简称：金字火腿        公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、第一期员工持股计划

　　公司分别于2022年8月26日、2022年9月13日召开了第六届董事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》等相关议案。截至2022年9月29日，公司第一期员工持股计划已完成非交易过户公司股票39,846,053股，占公司目前总股本的4.07%。本次员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票按照50%和50%比例分别锁定12个月和24个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。具体内容详见公司于2022年9月30日披露的《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-055）。

　　2、2022年非公开发行股票事项

　　公司于2022年10月13日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行 A 股股票的相关议案。公司拟向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象非公开发行人民币普通股。本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。任贵龙拟以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。上述事项涉及关联交易，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：金字火腿股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：任奇峰    主管会计工作负责人：周国华      会计机构负责人：李华安

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：任奇峰    主管会计工作负责人：周国华    会计机构负责人：李华安

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-066

　　金字火腿股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年10月14日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2022年10月25日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年第三季度报告的编制、内容和格式符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年第三季度的财务及经营状况。

　　公司2022年第三季度报告刊登在2022年10月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　2、审议通过《关于与关联方签订<债务承担协议>暨关联交易的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉巴玛”）、施延军就安吉巴玛应付公司剩余债务2亿元事项达成三方协议（《债务承担协议》），由施延军承担上述2亿元剩余债务。

　　具体内容详见公司于2022年10月27日披露的《关于与关联方签订<债务承担协议>暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟定于2022年11月15日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议公司第六届董事会第九次会议及第六届董事会第十次会议提请股东大会审议的相关议案。股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。

　　具体内容详见公司于2022年10月27日披露的《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-067

　　金字火腿股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2022年10月14日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2022年10月25日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席韩奇先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：该议案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过《关于与关联方签订<债务承担协议>暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：此次交易有利于公司回收剩余款项，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该《债务承担协议》提交董事会、股东大会审议，关联方回避表决，审议程序合法合规。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2022-069

　　金字火腿股份有限公司关于与关联方签订《债务承担协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）与安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉巴玛”）、施延军就安吉巴玛应付公司剩余债务2亿元事项达成三方协议（《债务承担协议》），由施延军承担上述2亿元剩余债务。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2022年10月25日召开第六届董事会第十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签订<债务承担协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、 关联方基本情况

　　1、关联人安吉巴玛基本情况

　　公司名称：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330727096314134M

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：施延军

　　成立日期：2014年04月03日

　　合伙期限：2014年04月03日至2024年04月02日

　　主要经营场所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　2、 关联人施延军基本情况

　　身份证号码：33070219**********

　　住址：浙江省金华市婺城区******

　　3、关联关系说明

　　安吉巴玛的执行事务合伙人为施延军，施延军原为公司高管，现仍为公司5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安吉巴玛与施延军为公司关联方。

　　4、经核查，上述关联方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为安吉巴玛对公司的2亿元剩余债务。

　　安吉巴玛于2021年3月5日通过公开竞拍的方式，以人民币3亿元的拍卖价竞得中钰资本股权回购款剩余债权，并于2021年3月9日与公司签订了《债权转让协议》（以下简称“原债权转让协议”，具体详见公司于2021年3月10日披露在巨潮资讯网上的《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的公告》）。该事项经公司第五届董事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　截止目前，安吉巴玛已支付公司上述债权转让款1亿元。按双方签订的原债权转让协议，安吉巴玛还应向公司支付债权转让款2亿元。

　　因安吉巴玛拟将其持有的中钰资本相关债权转给施延军，提出由施延军作为新债务人，承担安吉巴玛所欠本公司的剩余转让款2亿元。故经三方协商，拟签署《债务承担协议》。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　此次《债务承担协议》与原债权转让协议约定的时间和付款条件一致，金额按公司账面应收款原值确定。

　　五、协议的主要内容

　　甲方：金字火腿股份有限公司

　　乙方：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方：施延军

　　（一）债务转让事项

　　1、甲、乙、丙各方一致确认，截至本协议签署日前，乙方对甲方的应付债权对价（债务）为共计人民币（大写）贰亿元（￥200,000,000元）。

　　2、各方一致同意，乙方将该债务（包括对应的全部付款义务）按2亿元的价格转移由丙方承担。

　　3、各方一致同意该债务由丙方根据原债权转让协议约定的时间和付款条件向甲方支付。

　　（二）各方权利义务

　　丙方承诺如期履行还款义务。丙方与乙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，丙方不应以其与乙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的向甲方支付本协议约定款项的义务。

　　丙方不得以乙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向甲方付款的义务。

　　丙方应当向甲方提供金额大于上述债务金额的存款证明或资产证明文件。

　　本协议生效后，甲方不再向乙方主张债权，如本协议无效或被撤销，则乙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。

　　作为原债权转让协议的债权转出方，甲方已经良好的履行己方义务并无任何违约情形。基于原债权转让协议第4.5条及其他相关规定，甲方对仍抵押或质押在甲方处的有关资产不承担任何照管义务，抵押物或质押物是否毁损灭失与甲方无关。如丙方办理转移登记或处置该等抵押物或质押物，则相关费用均由丙方承担，甲方提供所需的必要协助。

　　甲方对以下事项不承担任何保证义务：（1）原债权转让协议所转让债权能否得到清偿；（2）相关抵押、质押等从属权利是否有效存续和转移；（3）丙方能否承继甲方、乙方诉讼、仲裁地位。

　　（三）违约责任

　　1、丙方如果没有履行或者没有按时履行还款义务，每逾期一日，需要向甲方按照逾期款项本金的万分之一支付违约金，直到付清日为止。

　　2、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　根据本次交易安排，施延军先生作为新债务人，有利于公司增加款项回收的确定性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至本公告披露日，公司与安吉巴玛、施延军未发生关联交易，与施延军的一致行动人施雄飚发生关联交易金额为人民币20万元。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：交易以公司债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们认可该项关联交易，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议进行审议。

　　独立董事的独立意见：此次交易有利于公司增加款项回收的确定性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。同时以公司债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、 监事会的审核意见

　　监事会认为：此次交易有利于公司回收剩余款项，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该《债务承担协议》提交董事会、股东大会审议，关联方回避表决，审议程序合法合规。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与安吉巴玛、施延军签署的《债务承担协议》。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2022-070

　　金字火腿股份有限公司关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟定于2022年11月15日召开公司2022年第四次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2022年第四次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2022年10月25日召开了第六届董事会第十会议，会议决定召开公司2022年第四次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2022年11月15日（星期二）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2022年11月15日9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　通过互联网投票系统投票的时间：2022年11月15日9：15—15：00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2022年11月9日（星期三）

　　7、出席会议对象：

　　① 在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次会议的股权登记日2022年11月9日下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的议案除议案11为普通决议事项外，其他议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第六届董事会第九次、第十次会议及第六届监事会第八次、第九次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年10月14日、2022年10月27日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、上述议案1—议案10，关联股东任贵龙应回避表决。上述议案12，关联股东施延军、施雄飚、薛长煌、严小青应回避表决。

　　三、现场会议登记方法

　　1、会议登记时间：2022年11月10日，上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

　　（3）融资融券股东：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（4）股东可采用现场、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　四、股东参与网络投票的具体程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地  址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

　　联系人：赵勤攻 张利丹

　　电  话：0579-82262717

　　传  真：0579-82262717

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

　　4、授权委托书、2022年第四次临时股东大会参会回执见附件。

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2022年第四次临时股东大会授权委托书；

　　3、2022年第四次临时股东大会参会股东登记表。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362515

　　2、投票简称：金字投票

　　3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会不涉及累积投票提案，对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年11月15日的交易时间，即 9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年11月15日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年11月15日召开的金字火腿股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　说明：请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：______________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：___________________________________

　　委托人股东账户：                         委托人持股数：                      股

　　受委托人签字：               受委托人身份证号：______________________________

　　委托日期：       年     月    日

　　附件3

　　金字火腿股份有限公司2022年第四次临时股东大会参会股东登记表

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