西部黄金26亿元买3公司获得证监会通过国泰君安建功|资产_新浪财经

　　中国经济网北京6月30日讯昨日晚间，西部黄金(601069.SH)发布公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过，公司股票自今日开市起复牌。

　　西部黄金2022年6月18日发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿），公司本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　西部黄金本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。发行股份购买资产方面，西部黄金拟通过发行股份的方式购买阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。

　　新疆有色为西部黄金控股股东。截止上述报告签署之日，新疆有色持有科邦锰业65.00%的股权，为科邦锰业的控股股东。新疆国资委持有新疆有色90.06%股权并通过其持有科邦锰业65.00%股权，为科邦锰业的实际控制人。

　　截至上述报告书签署之日，新疆有色持有百源丰65.00%股权，为百源丰的控股股东。新疆国资委通过持有新疆有色90.06%股权从而控制百源丰65.00%股权，为百源丰实际控制人。

　　截至上述报告书签署之日，杨生荣持有蒙新天霸100.00%股权，为蒙新天霸的控股股东和实际控制人。

　　2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）49%股权，宏发铁合金为西部黄金关联方。杨生荣实际控制宏发铁合金51.00%股权。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，西部黄金发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　西部黄金本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　西部黄金本次交易的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。

　　根据评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸 100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。

　　交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方，承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130万元、26,206万元和30,805万元；承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。

　　西部黄金本次交易完成前，新疆有色持有公司361,312,828股，持股比例为56.22%；杨生荣未持有公司股份。本次交易完成后，新疆有色持有公司504,821,051股，持股比例为56.90%；杨生荣持有公司101,006,379股，持股比例为11.39%。

　　西部黄金本次交易不构成重组上市。公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为西部黄金的控股股东，新疆国资委始终为西部黄金的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

　　西部黄金本次交易构成关联交易。本次交易中，重组交易对方新疆有色为西部黄金控股股东。因此，新疆有色与西部黄金构成关联关系。本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有西部黄金超过5%的股份，构成与西部黄金之间的关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

　　西部黄金表示，本次公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为西部黄金的全资子公司，交易完成后将提升西部黄金归属母公司的净资产规模，有利于提高西部黄金资产质量、优化西部黄金财务状况、增强西部黄金的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。综上，本次交易完成后，西部黄金资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强西部黄金持续经营能力。

　　募集配套资金方面，西部黄金拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

　　西部黄金募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　西部黄金本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

　　西部黄金本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　西部黄金本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问/主承销商为国泰君安证券股份有限公司，项目主办人为秦磊、吴博、方旭堃，项目协办人为梁凯、胡时阳。