神农科技拟收购宝路水产51%股权股价冲高回落涨2.4%|资产_新浪财经

　　中国经济网北京6月29日讯神农科技(300189.SZ)今日股价放量收阴。神农科技今日开盘报5.50元，上涨3.19%；收盘报5.46元，上涨2.44%，振幅8.63%，成交额7.42亿元，换手率13.71%，总市值55.91亿元。

　　昨晚，神农科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。神农科技拟通过发行股份及支付现金的方式向海南绿蓝生物科技有限公司（以下简称“绿蓝生物”）购买海南宝路水产科技有限公司（以下简称“宝路水产”）51%的股权，其中，神农科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值55%的对价；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值45%的对价。

　　本次交易中，神农科技拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

　　本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹的方式解决。

　　截至预案签署之日，标的公司宝路水产相关的审计、评估工作尚未完成，根据神农科技与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》，标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露。

　　本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易标的资产的交易作价尚未确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定初步判断，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书（草案）中详细分析并明确。

　　本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方与上市公司预计不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成重组上市。本次交易前，神农科技控股股东、实际控制人为曹欧劼。本次交易完成后，曹欧劼仍为神农科技控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　截至预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》，绿蓝生物、袁文儿、袁家国同意对标的公司2022-2025年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的利润补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。利润补偿协议主要内容将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本次交易存在超额业绩奖励。根据神农科技与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》，神农科技同意在业绩承诺期满，如标的公司宝路水产在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由绿蓝生物、袁文儿、袁家国提供）。超额业绩奖励的具体比例、计算方式及分配方式等由各方签署的正式协议进行确定。

　　在业绩承诺期满后，同时标的公司宝路水产在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，如绿蓝生物、袁文儿、袁家国所推荐人员在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，神农科技在实施公司股权激励时，同意给予上述人员合计不超过1%的股份。

　　经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为4.63元/股。

　　绿蓝生物因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；此外，绿蓝生物以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的利润补偿协议约定。

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次交易前，神农科技以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主要业务，从事水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物品种的创新、生产、销售和技术服务以及农药、化肥的销售。本次收购的宝路水产是一家具有国际化背景的从事水产苗种选育、繁育的高新技术企业，拥有独立的罗非鱼种质资源库，业务涵盖了罗非鱼的选育种鱼、商业生产种鱼的繁育、种质输出、成鱼养殖、鱼苗生产销售、技术推广等环节。

　　神农科技交易预案显示，本次交易完成后，宝路水产将成为公司的控股子公司，公司将由现有的以杂交水稻种子为核心的农作物育种领域，快速进入以罗非鱼为主的水产育种领域，拓宽上市公司在生物育种领域的业务范围。通过本次交易，上市公司可借鉴、依托宝路水产经过十余年积累及其国际化顾问团队的技术支持，发挥其在遗传学、统计学、水环境等方面所形成的生物育种的技术优势，以及其利用遗传育种统计学构建的种质繁育数据分析系统，为上市公司现有的农作物育种业务提供技术支持；上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持，加快其发展速度，为上市公司创造新的利润增长点；此外，双方也将进一步发挥各自优势，依托海南岛生物育种、制种基地的独特区位优势，共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种，打造上市公司多品种的育种业务链。

　　神农科技表示，2020年、2021年和2022年1-3月，宝路水产分别实现营业收入为5,968.33万元、7,341.93万元和1,739.65万元，净利润为1,808.25万元、2,381.95万元和544.17万元（以上数据未经审计），具有一定的营业规模和良好的盈利能力。本次收购完成后，将有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。截至预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。