南威软件股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告|南威软件_新浪财经

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2022-041

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议，于2022年6月20日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　为推进公司在公共安全和城市管理等不同特殊场景形成独特的综合解决方案，从而提高公司核心竞争力，同意公司向北京凯普林光电科技股份有限公司投资12,183.60万元。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-042。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于就控股子公司申请涉密信息系统集成资质事项制定相关控制措施的议案》

　　公司控股子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）正申请办理涉密信息系统集成资质，根据国家保密局要求，公司需保证福建南威在资质申请期间以及资质有效期内，公司实际控制人始终为中方，且外国投资者、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公民投资者及其一致行动人最终出资比例不超过20%。为此，公司采取以下相关控制措施，并具体由公司及其实际控制人作出相应如下承诺：

　　1、实际控制人承诺

　　公司实际控制人吴志雄先生承诺在福建南威申请涉密信息系统集成资质期间以及取得资质的有效期内：

　　（1）在满足法律法规可转让的条件下，不向影响保密条款的自然人、机构转让或赠予所持上市公司股份；

　　（2）保持中国公民身份，且不申请香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区或其他国家/地区的永久居留权、长期居留许可。

　　2、公司控制措施

　　公司为保障实际控制人始终为中方且外国投资者、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公民投资者及其一致行动人等股东最终出资比例不超过20%，将采取如下控制措施：

　　（1）每月最后一个交易日交易结束后，申请并下载在中国证券登记结算有限责任公司登记的《股本结构表》，查看股东结构情况。如有外资持股比例变动异常，持股合计超过总股本10%，公司将提高至每五个交易日1次的频率就上述方式监测股东结构情况；

　　（2）若发现外资持股比例超过公司总股本15%的情况，且呈现持续上升态势，公司将停牌，进行预警并采取增资扩股，大股东、董高监、员工回购等方式保证控股权不发生变化且境外（含香港、澳门、台湾）投资者及其一致行动人最终出资比例不超过20%；

　　（3）如上述方案未能最终实施，导致出现外资持股比例超过公司总股本的20%等不符合保密资质管理要求的情形，且无其它有效措施控制其比例下降，公司将及时向保密行政管理主管部门报告，并督促福建南威注销相关资质。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2022-042

　　南威软件股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京凯普林光电科技股份有限公司（以下简称“凯普林”、“标的公司”或“甲方”）

　　●投资金额：12,183.60万元

　　●本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　●特别风险提示：凯普林在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。本次交易尚未签署正式协议，且未完成交割，尚存在不确定性。公司将根据本次投资进展情况履行后续信息披露义务，敬请投资者关注。

　　一、本次对外投资概述

　　南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“乙方1”）拟与北京凯普林光电科技股份有限公司（以下简称“凯普林”、“标的公司”或“甲方”）、北京水木韶华科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木韶华合伙企业”或“乙方2”）、陈晓华先生及赵鸿飞先生签订《北京凯普林光电科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）及《北京凯普林光电科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”或“补充协议”），公司拟以自有资金向凯普林出资人民币12,183.60万元（其中426.00万元记入实收资本，剩余11,757.60万元记入资本公积），增资完成后公司将持有凯普林5.3692%的股份。

　　公司于2022年6月20日召开的第四届董事会第十九次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司对外投资的议案》等相关事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）北京水木韶华科技发展合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91110106MABNNJXJ0X

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、住所：北京市丰台区方庄南路58号院10号楼2层201

　　4、执行事务合伙人：陈晓华

　　5、注册资本：3286.564万人民币

　　6、成立时间：2022年06月13日

　　7、营业期限：2022年06月13日至无固定期限

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、合伙人结构：

　　■

　　10、最近一年又一期财务数据：该合伙企业系新设企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。

　　11、截止本公告日，水木韶华合伙企业不存在失信被执行的情况。

　　（二）陈晓华

　　陈晓华先生：中国国籍，住所地北京市海淀区。现为北京凯普林光电科技股份有限公司董事长。

　　截止本公告日，经陈晓华先生提供的资料及征信查询，不存在失信被执行的情况。

　　截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）赵鸿飞

　　赵鸿飞先生：中国国籍，住所地北京市海淀区。现为中科创达软件股份有限公司董事长。

　　截止本公告日，经赵鸿飞先生提供的资料及征信查询，不存在失信被执行的情况。

　　截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　凯普林系全球领先的激光解决方案服务商，其基本情况如下：

　　1、名称：北京凯普林光电科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110106746102708Q

　　3、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、住所：北京市丰台区中关村科技园区丰台园航丰路甲4号5层

　　5、法定代表人：陈晓华

　　6、注册资本：6300万人民币

　　7、成立日期：2003年3月5日

　　8、营业期限：永久存续

　　9、经营范围：制造激光器模块、光纤密排模块、激光器系统；开发激光器模块、光纤密排模块、激光器系统；销售自产产品；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、该参股子公司的财务指标根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》暂缓披露，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　11、截止本公告日，凯普林不存在失信被执行的情况。

　　（二）标的公司股权结构变动情况

　　1、凯普林增资扩股前股权结构

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　　2、凯普林增资扩股后股权结构

　　■

　　注：尾差系四舍五入所致。

　　（三）交易标的的定价情况

　　本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　（四）投资可行性分析

　　凯普林是一家全球领先的激光产品制造商，近二十余年专注于高功率激光器件、激光系统研发及产业化，致力于高性能光纤耦合半导体激光器、光纤激光器、超快激光器等产品的开发与市场应用。产品覆盖可见光到近红外波段，输出功率涵盖毫瓦级至万瓦级，可提供高集成度的激光器件及系统。现有研发生产场地超30000平方米，拥有以海内外专家为骨干，以博士、硕士为主的研发团队百余人，其中国家及北京市知名专家8名，先后承担或参与“2008北京奥运大屏幕激光显示”，“2014航天探索工程”，2015年“863激光材料重大专项”，2016年北京市企业技术中心重点创新项目，2017北京市高精尖重大科技创新成果转化落地项目，2018年国家重点研发计划“增材制造与激光制造”专项，2019年作为北京市五家入选企业之一，成功入选工信部首批专精特新“小巨人”企业。2020年成功入选北京市“专精特新”中小企业名录。

　　本次公司对外投资将有利于优化公司在公共安全与城市管理领域的解决方案，利用凯普林多年的技术与工艺积累，打造的系统级激光产品在照明与检测的功能，在安防领域，可与凯普林共同研制半导体激光传感器（采用大功率半导体激光器）及相应应用系统，用于采集行人轨迹信息、行为信息等，为公安带来多模态的信息采集；在城市管理领域，可与凯普林共同研制激光传感器技术和配套软件，激光传感器可以评估建筑物、桥梁和其他城市关键基础设施受损的安全性，以此产品开拓城市基础设施监测市场；同时，可研制各个智慧城市场景激光探测器，以捕获相应信息数据（如智慧停车场）。综合来看，本次投资有望推进公司在交通、安防等不同特殊场景形成独特的综合解决方案，从而提高公司核心竞争力。

　　三、《增资协议》的主要内容

　　甲方（标的公司、协议中简称“公司”）：北京凯普林光电科技股份有限公司

　　乙方（股份认购人）：

　　乙方1：南威软件股份有限公司

　　乙方2：北京水木韶华科技发展合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：（协议中称“控股股东”）陈晓华（中国国籍）

　　乙方4：赵鸿飞（中国国籍）

　　（一）前置条件

　　1、本协议各方确认，乙方1履行本协议项下的义务，以标的公司、控股股东分别满足下列全部条件为前提，乙方4履行本协议项下的义务，以标的公司、控股股东分别满足下列（1）、（4）条件为前提：

　　（1）公司、控股股东向乙方1、乙方4充分、真实、完整披露公司的业务经营、资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

　　（2）本次增资获得公司股东大会的批准，公司现股东就本次增资一致承诺放弃优先认购权(如有)，并向乙方1出具书面股东大会决议及放弃优先认购权声明等全部有关文件。

　　（3）乙方1收到公司按照本协议的相关条款规定修改后的公司章程及关于同意修改章程的书面决议，且该等章程修改需经乙方1认可。

　　（4）自本协议签署后至本次增资办理完工商变更登记前的期间(以下简称“过渡期”)，公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化(由乙方1、乙方4分别独立判断)，公司不存在亦不得有任何违法、违规的行为，公司没有重大投资行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务；过渡期内，未经乙方1、乙方4分别同意，公司及其子公司不得增加或减少注册资本，不得引进新的投资者，亦不进行利润分配。

　　2、若本协议第（一）1款的任何前置条件未能实现且未能得到乙方1的书面豁免，或者，若本协议第（一）1款中适用于乙方4的前置条件未能实现且未能得到乙方4的书面豁免，(各方确认，本次股份认购人为相互独立的个体，乙方1或乙方4不豁免某前提条件不影响其他股份认购人继续履行本协议)，则乙方1或乙方4有权以书面通知的形式单方解除本协议，且公司应无条件立即返还乙方1或乙方4已经向其支付的任何形式的款项（如有），控股股东对此承担连带责任。为避免歧义，各方确认乙方1或乙方4行使单方解除权，仅解除本协议对乙方1或乙方4的效力，不影响其他股份认购人依据本协议约定对标的公司进行投资。

　　3、若乙方1或乙方4发现公司和/或控股股东对履行本协议第（一）1款中适用的前置条件存在任何欺骗或故意隐瞒行为，则公司和/或其控股股东除根据本协议第（一）2条承担相应义务外，还应对因此给乙方1、乙方4造成的损失承担连带赔偿责任。

　　4、鉴于乙方2为公司控股股东担任执行事务合伙人的合伙企业、乙方3为公司控股股东，乙方2、乙方3不得行使要求公司承担违约赔偿责任的权利；公司控股股东作为乙方2的执行事务合伙人与乙方2的其他合伙人之间的权利义务关系，与公司没有法律关系。

　　5、鉴于乙方3为公司控股股东，在公司审议本次增资的股东大会上同意投赞成票，并积极配合完成本次增资。

　　鉴于乙方4为公司现股东之一，在公司审议本次增资的股东大会上同意投赞成票，并积极配合完成本次增资。

　　（二）投资与交割

　　1、甲方注册资本为人民币6,300万元，各方同意公司投前估值为人民币180,180万元。甲方本次发行新股1,634.0900万股，每股面值1元，每股认购价格为28.6元，合计认购资金46,734.9740万元。其中，乙方1以 121,836,000元认购公司新增股份4,260,000 股；乙方2以32,815,640元认购公司新增股份1,147,400股；乙方3以303,986,540元认购公司新增股份10,628,900 股；乙方4以8,711,560元认购公司新增股份304,600股；各方同意，任何股份认购人不依据本协议履行投资义务，不影响其他股份认购人依据本协议向标的公司增资，以完成对公司的投资，各股份认购人获得公司本次增资后的股份比例按其持有的股份数量/公司股份总数计算。

　　2、在本协议签署生效且本协议第（一）1款前提条件得到全部满足之日起30个工作日内，乙方1向甲方指定账户支付相应的10%增资款，即大写：人民币壹仟贰佰壹拾捌万叁仟陆佰元整，小写：12,183,600元，2022年7月31日前支付相应的30%增资款，即大写：人民币叁仟陆佰伍拾伍万零捌佰元整，小写：36,550,800元，2022年8月31日前支付剩余的60%增资款，即大写：人民币柒仟叁佰壹拾万壹仟陆佰元整，小写：73,101,600元。

　　在本协议签署生效之日起30个工作日内，乙方2向甲方指定账户支付相应的10%增资款，即大写：人民币叁佰贰拾捌万壹仟伍佰陆拾肆元整，小写：3,281,564元，2022年7月31日前支付相应的30%增资款，即大写：人民币玖佰捌拾肆万肆仟陆佰玖拾贰元整，小写：9,844,692元，2022年8月31日前支付剩余的60%增资款，即大写：人民币壹仟玖佰陆拾捌万玖仟叁佰捌拾肆元整，小写：19,689,384元。

　　在本协议签署生效之日起30个工作日内，乙方3向甲方指定账户支付相应的10%增资款，即大写：人民币叁仟零叁拾玖万捌仟陆佰伍拾肆元整，小写：30,398,654元，2022年7月31日前支付相应的30%增资款，即大写：人民币玖仟壹佰壹拾玖万伍仟玖佰陆拾贰元整，小写：91,195,962元，2022年8月31日前支付剩余的60%增资款，即大写：人民币壹亿捌仟贰佰叁拾玖万壹仟玖佰贰拾肆元整，小写：182,391,924元。

　　在本协议签署生效且本协议第（一）1款适用于乙方4的前提条件得到全部满足之日起30个工作日内，乙方4向甲方指定账户支付相应的10%增资款，即大写：人民币捌拾柒万壹仟壹佰伍拾陆元整，小写：871,156元，2022年7月31日前支付相应的30%增资款，即大写：人民币贰佰陆拾壹万叁仟肆佰陆拾捌元整，小写：2,613,468元，2022年8月31日前支付剩余的60%增资款，即大写：人民币伍佰贰拾贰万陆仟玖佰叁拾陆元整，小写：5,226,936元。

　　（三）违约责任

　　1、本协议各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行义务。任何一方违反本协议的任何约定（包括所作的声明、保证和承诺），均构成违约。

　　2、除本协议有特殊约定外，本协议的违约金为该股份认购人增资款的5%（乙方1、乙方4作为一方、公司及控股股东作为另一方，若公司或控股股东违约，则控股股东应分别向乙方1、乙方4按照该其增资款的5%支付违约金，若乙方1或乙方4违约，则该乙方1或乙方4应各自按照其增资款的5%向公司支付违约金），一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

　　3、支付赔偿金不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利，反之亦然。

　　四、《增资协议之补充协议》的主要内容

　　（一）股权回购

　　1、在下述任一情形发生时，乙方1有权要求控股股东按照本补充协议约定对乙方1所持有的标的公司股权的全部或部分进行回购，股权回购触发的情形包括：

　　（1）在2025年12月31日之前，标的公司未能在中国境内（或经乙方1同意的其他上市地）实现首发上市（即IPO，下同）。

　　（2）公司其他股东要求公司、控股股东回购其所持有的公司股权（但因公司员工股东离职要求回购其所持股权的除外，为避免歧义，此处员工股东不包含控股股东）。

　　（3）在公司首发上市之前，公司控股股东或实际控制人发生变动，或已经发生可能导致公司控股股东或实际控制人变更的事由，且乙方1与控股股东无法就解决方案在30个工作日内达成一致。

　　（4）在投资存续期内（即乙方1支付全额投资款之日起至乙方1不再成为标的公司股东之日止，下同），公司所聘请的并获乙方1认可的会计师事务所出具的年度审计意见并非标准无保留意见，或公司某一年度未能出具审计报告，或公司未能在每年度4月30日前（或乙方1同意的更长期限）向乙方1提供上一年度的审计报告，且乙方1与公司、控股股东无法就解决方案在30个工作日内达成一致。

　　（5）控股股东出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于挪用公司资金、财务造假等。

　　（6）公司在首发上市前进行清算或破产重整，或拟进入清算或破产重整程序。

　　2、若乙方1要求控股股东回购，则回购价款按下列方式确定：

　　回购价款=｛乙方1投资本金×[1+8%×（增资存续期÷365）] -增资存续期累计分派给乙方1的现金分红｝×（乙方1要求控股股东回购的股权/乙方1因本次增资所持标的公司全部股权）；

　　上述“投资本金”系指乙方1在本次增资中通过增资方式实际向标的公司支付的增资款；“增资存续期”系指自乙方1的增资款全额付至公司银行账户之日起至乙方1收回回购价款（按照其届时要求回购的标的公司股权数量计算）之日为止的期间；8%的年利息按单利计算。

　　3、控股股东应在收到乙方1要求股权回购的书面通知当日起十（10）日内与乙方1签署股权回购协议（即股权转让协议）及其他文件。若该等协议未予签署，则直接以本补充协议作为股权回购协议办理股权转让的工商变更手续。各方在此确认，控股股东负责办理完成股权回购全部手续。

　　控股股东应自乙方1发出关于股权回购的书面通知之日起三十（30）内，向乙方1支付全部股权回购价款，延迟支付的，还应就应付未付的股权回购价款，按每日万分之三分别向乙方1支付滞纳金。各方同意，控股股东向乙方1支付完毕股权回购价款及滞纳金后，办理相应股权的过户手续。

　　4、控股股东承诺以其全部资产保证上述股权回购的执行。在控股股东按照本补充协议规定向乙方1支付完毕全部股权回购价款之前，乙方1就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本补充协议项下的完整股东权利。

　　（二）引入新投资者的限制

　　1、自本次投资完成日（就乙方1、乙方4而言，其向标的公司支付完毕其增资款之日起即为其自身的“投资完成日”，下同）起，公司引进新投资人或引入新的资本进行增资时，或控股股东向新投资人或新引进资本转让其所持公司股权时，如果新投资人或新引进资本的入股价格或股权受让价格低于公司本次增资价格，则控股股东应当在工商变更登记之日起10个工作日内向乙方1、乙方4进行现金补偿或股权补偿，直至乙方1、乙方4的投资价格与新投资者的投资价格相同；但如乙方1、乙方4行使了优先认购权且引进的新投资人或新资本不是控股股东关联方或控股股东的利益相关人，则控股股东无需按照本条前述约定进行现金补偿或股权补偿。

　　2、如果公司给予任何新投资者或新引进的资本的权利或投资条件优于乙方1、乙方4在《增资协议》及本补充协议项下享有的权利或投资条件，则乙方1、乙方4将自动享有给予新投资者或新引进资本的该等更为优惠的权利或投资条件，但公司实施经公司董事会或股东（大）会批准的股权激励行为除外。

　　3、公司进行增资扩股或原股东转让所持公司股权时，乙方1、乙方4有权按其当时所持股权比例享有优先认购权或优先购买权。但本权利不适用于公司实施经公司董事会或股东（大）会批准的股权激励的情形。

　　（三）股权转让限制

　　1、自本次投资完成日起至公司首发上市前，未经乙方1、乙方4书面同意，控股股东不得转让其所持有的标的公司股权（但控股股东开展不会导致其实际控制权及控股股东地位丧失的股权转让行为，乙方1、乙方4一般不得无理由拒绝），或进行可能导致公司控股股东或实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为，但控股股东为标的公司银行贷款提供股权质押的除外。

　　2、本次投资完成日起至公司首发上市前，未经乙方1、乙方4书面同意，控股股东不得在所持标的公司股权之上设置任何担保、信托等限制，因标的公司业务经营需要而为标的公司银行贷款设置的担保除外。

　　3、本合同（三）1款约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。

　　4、控股股东向第三方转让其直接或间接持有的公司股权时，乙方1、乙方4享有下列选择权，但本权利不适用于公司实施经公司董事会或股东（大）会批准的股权激励的情形：

　　（1）优先购买权：按第三方给出的相同条款和条件购买控股股东拟出售的股权（包括直接持股及间接持股），若乙方1和乙方4及标的公司其他股东同时行使优先购买权，则应按照其届时所持股权占全部行使优先购买权的标的公司股东所持股权总和的比例行使优先购买权，即优先购买权比例=该方的股权比例/全部行使优先购买权的标的公司股东所持股权比例之和；

　　（2）共同出售权：按第三方给出的相同条款和条件，根据控股股东与投资人当时的持股比例与其共同出售股权，若乙方1和乙方4及标的公司其他股东同时行使共同出售权，则应按照其届时所持股权占控股股东与全部行使共同出售权的标的公司股东所持股权总和的比例行使共同出售权，即共同出售权比例=该方的股权比例/（控股股东股权比例+全部行使共同出售权的标的公司股东所持股权比例之和）。乙方1或乙方4或标的公司其他享有共同出售权的股东（以下统称“行使共同出售权之股东”）选择按相同条款和条件与控股股东按比例共同出售股权给同一受让方的，控股股东应保证受让方优先购买行使共同出售权之股东的股权，且控股股东有义务促成受让方以该等价格、条款和条件购买行使共同出售权之股东拟出售的股权，否则控股股东不得向受让方转让股权。

　　（四）清算财产的分配

　　如果标的公司进行清算或整体出售，乙方与其他股东按照持股比例获得清算财产或相应股权转让价款。

　　各方同意，若乙方1、乙方4通过标的公司清算或整体出售获得的价款（包括货币、有价证券及实物等）少于其各自投资本金加该投资本金在投资存续期（即其支付投资款之日起至不再成为标的公司股东之日止，一年按365天计）内按年单利8%计算的利息之和，则控股股东应分别补偿乙方1、乙方4，直至乙方1、乙方4收回相当于投资本金加计8%年单利获得的利息。

　　五、对公司的影响

　　凯普林是一家领先的激光产品制造商，其产品半导体激光器、光纤激光器、超快激光器等产品可应用于工业加工、医疗美容、夜视照明、检测、科研等众多领域。公司拟投资凯普林是出于整体发展战略与业务需要考虑，有利于优化公司在公共安全与城市管理领域的解决方案。公司本次交易的资金来源为自有资金，本次交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　本次交易完成后，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　六、特别风险提示

　　凯普林在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。本次交易尚未签署正式协议，且未完成交割，尚存在不确定性。公司将根据本次投资进展情况履行后续信息披露义务，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2022-043

　　南威软件股份有限公司

　　关于持股5%以下股东

　　减持股份计划时间过半的进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）持有南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）无限售流通股29,897,679股，占南威软件总股本的5.06%，上述股票来源于协议受让。

　　●减持计划的进展情况

　　2022年4月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（公告编号：2022-019），电科投资拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份数量不超过17,723,806股，占公司总股本的3.00%，其中：通过集中竞价方式减持不超过5,907,935股，即不超过总股本的1.00%；通过大宗交易方式减持不超过11,815,871股，即不超过总股本的2.00%。截至本公告日，电科投资累计减持358,100股，占公司总股本的0.06%（公告编号：2022-038）。公司于2022年6月20日收到电科投资发来的减持进展告知函，电科投资本次减持计划减持时间已过半，减持计划尚未实施完毕。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是□否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是√否

　　（四）本次减持对公司的影响