苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002564           证券简称：天沃科技(3.880, -0.02, -0.51%)               公告编号：2022-064

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2022年6月16日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2022年6月20日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　1. 以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　公司拟向上海电气(8.210, 0.08, 0.98%)集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司100%股权，并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。自筹划本次交易事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。因近期外部市场环境变化，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。

　　公司独立董事事前认可了本次关联交易的终止事宜，并就本次关联交易的终止事宜发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年6月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号2022-066）。

　　2. 以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之解除协议〉〈股份认购协议之解除协议〉的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　同意公司就终止本次交易，与上海电气签署《发行股份购买资产协议之解除协议》，与上海立昕签署《股份认购协议之解除协议》。

　　3. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于董事会向公司经理层授权管理的议案》。

　　为进一步完善国有企业法人治理结构，建立健全国有企业董事会决策、管理和运行机制，促进公司经营管理的制度化、规范化，确保公司重大经营决策的正确性、科学性，落实权责一致机制，结合公司的实际情况，董事会同意向公司经理层授权，在有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关其他内部制度的规定范围内开展和公司经营管理相关的各项工作。

　　4. 以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年6月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　5. 以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年6月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方财务公司就关联交易签署〈金融服务协议〉的公告》（公告编号2022-066）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　6. 以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年6月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对关联方财务公司风险评估报告》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　7. 以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年6月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　8. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，同意召开2022年第四次临时股东大会。

　　二、备查文件

　　1.第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　3.独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项之事前认可意见；

　　4.《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之解除协议》《苏州天沃科技股份有限公司与上海立昕实业有限公司之股份认购协议之解除协议》。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技       公告编号：2022-065

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2022年6月16日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2022年6月20日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　1. 以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司100%股权，并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。自筹划本次交易事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。因近期外部市场环境变化，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。

　　具体内容详见公司于2022年6月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号2022-066）。

　　2. 以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之解除协议〉〈股份认购协议之解除协议〉的议案》。

　　同意公司就终止本次交易，与上海电气签署《发行股份购买资产协议之解除协议》，与上海立昕签署《股份认购协议之解除协议》。

　　二、备查文件

　　1.第四届监事会第三十一次会议决议。

　　2.《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之解除协议》、《苏州天沃科技股份有限公司与上海立昕实业有限公司之股份认购协议之解除协议》。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：002564           证券简称：天沃科技           公告编号：2022-066

　　苏州天沃科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2022年6月20日召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止本次交易并与交易对方签署本次交易的解除协议。公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权，并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　1、公司于2022年1月24日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-004号），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年1月24日开市时起开始停牌。公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　2、2022年2月11日公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定信息披露媒体刊登了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年2月14日开市时起复牌，具体内容详见公司2022年2月12日发布的《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-011号）。

　　3、2022年3月12日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-027号）。

　　4、2022年4月13日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-043号）。

　　5、2022年5月11日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-058号）。

　　6、2022年6月13日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-063号）。

　　三、终止本次交易的原因

　　自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因近期外部市场环境变化，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　公司于2022年6月20日召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止本次交易并与交易对方签署本次交易的解除协议。公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　五、终止本次交易对上市公司的影响分析

　　本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，本次交易方案未正式生效，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。终止本次交易是公司基于近期市场环境变化，经审慎研究并与交易对方协商后做出的决定，并与交易对方签署了有关本次交易的解除协议，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次交易已履行了必要的决策程序，并及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第四十六次次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4、《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之解除协议》《苏州天沃科技股份有限公司与上海立昕实业有限公司之股份认购协议之解除协议》；

　　5、《国泰君安(18.050, -0.07, -0.39%)证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之专项核查意见》。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：002564         证券简称：天沃科技               公告编号：2022-067

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于控股股东签署股份转让协议暨

　　控股股东变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）协议转让上海电气直接持有的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天沃科技”）132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%。本次权益变动完成后，电气控股将直接持有132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%。电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式持有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占天沃科技总股本的比例为15.10%。电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，电气控股将成为上市公司的直接控股股东。本次权益变动前，天沃科技控股股东为上海电气，本次权益变动后控股股东将变更为电气控股，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）仍为天沃科技实际控制人。

　　2、本次权益变动尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次协议转让股份不触发要约收购。

　　一、本次权益变动事项概述

　　2022年6月20日，上市公司收到控股股东上海电气的通知，上海电气与公司间接控股股东电气控股签署了《股份转让协议》，上海电气拟向电气控股协议转让上海电气直接持有的天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%。

　　二、交易各方的基本信息

　　（一）受让方

　　■

　　截至本公告披露日，上海市国资委是电气控股唯一的出资人和实际控制人。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行出资人职责。

　　（二）转让方

　　■

　　截至本公告披露日，电气控股持有上海电气A股8,227,400,468股，占总股本的52.81%；电气控股直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气香港”）持有上海电气H股32,934,000股，合计持有的H股占上海电气总股本的2.01%；电气控股合计持有上海电气54.82%股份，是上海电气的控股股东，上海市国资委是上海电气的实际控制人。

　　电气控股与上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”）于2021年11月15日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），在协议生效后，电气控股拟将持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本的5.04%）无偿划转予上海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。本次股份无偿划转后，电气控股持有上海电气A股7,442,101,913股，占上海电气总股本的47.77%；电气控股直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占上海电气总股本的2.01%；电气控股合计持有上海电气49.78%股份。2021年11月19日，电气控股收到上海市国资委出具的《关于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权〔2021〕357号），上海市国资委同意电气控股将持有的上海电气785,298,555股A股股份无偿划转至上海国投公司。截至本公告披露日，本次股份无偿划转的股权变更登记正在办理过程中。

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

　　2022年6月20日，转让方上海电气（以下简称“甲方”）与受让方电气控股（以下简称“乙方”）签订了附条件生效的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：

　　（一）股份转让

　　1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让标的股份（以下简称“本次交易”）。

　　（二）转让价款支付及股份过户

　　1、双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：（1）本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

　　2、基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币4.26元/股，转让价款合计人民币564,274,547.64元（“转让价款”）。

　　3、双方同意，乙方应在本协议签署之日起五（5）个工作日内向甲方支付转让价款30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后十（10）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方归还乙方已支付的保证金。

　　4、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成拟转让股份的过户登记手续。

　　（三）本协议生效的先决条件

　　本协议在以下先决条件（“先决条件”）全部成就的情况下方生效：

　　1、本协议已经甲方和乙方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　2、双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；

　　3、本次交易已履行国资监管相关程序。

　　（四）特别约定

　　就甲方为目标公司提供的一系列担保措施（统称为“担保”），双方同意，甲方在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有效期限届满后甲方不再为目标公司继续提供担保，届时乙方作为目标公司国有股东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。

　　（五）税费分担

　　1、本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方另行协商解决。

　　2、本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方按有关规定缴纳。

　　（六）协议生效

　　本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生效。

　　四、本次权益变动后公司控制权情况

　　本次权益变动前，上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，占上市公司总股本的比例为15.24%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.10%。上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，上海电气为上市公司的控股股东，电气控股为上市公司间接控股股东。

　　本次权益变动完成后，电气控股将直接持有132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%。电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式持有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占天沃科技总股本的比例为15.10%。电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，电气控股将成为上市公司的直接控股股东。

　　本次权益变动前，天沃科技控股股东为上海电气，本次权益变动后控股股东变将更为电气控股，上海市国资委仍为天沃科技实际控制人。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，电气控股由天沃科技的间接控股股东变更为直接控股股东，上海市国资委仍为天沃科技实际控制人。本次权益变动完成后，电气控股将依托其资源进一步支持天沃科技的发展。

　　六、本次权益变动存在的风险

　　截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技             公告编号：2022-068

　　苏州天沃科技股份有限公司关于与

　　关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2022年6月20日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于对关联方财务公司持续风险评估报告的议案》《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：上海电气集团财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000132248198F

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：秦怿

　　注册资本：人民币220000.0000万元整

　　登记机关：上海市市场监督管理局

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务公司主要财务数据如下：

　　经审阅财务公司2021年度的审计报告，截至2021年12月31日，财务公司资产总额691.14亿元，负债总额612.69亿元，净资产78.45亿元； 2021年实现营业收入8.94亿元，利润总额8.06亿元，净利润6.36亿元。

　　关联关系：财务公司系公司控股股东上海电气的控股子公司

　　经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

　　三、定价政策及定价依据

　　天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下：

　　■

　　财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息。

　　本次拟签署的《金融服务协议》有效期为自2022年6月17日起至2022年12月31日止，天沃科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经中国人民银行批准设立、由中国银行(5.330, -0.06, -1.11%)保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，有助于加强天沃科技及其控股子公司与上海电气的合作深度与广度，也有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）协议的定价政策、依据

　　电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；电气财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息。

　　（二）服务内容

　　1、信贷服务：

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款服务。

　　（2）天沃科技可以向电气财务公司申请授信额度办理贷业务，电气财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币40亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。

　　（3）天沃科技未能按时足额向电气财务公司归还贷款，电气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还电气财务公司的贷款与天沃科技在电气财务公司的存款进行抵销。

　　2、存款服务：

　　（1）天沃科技在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　（2）天沃科技在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币40亿元。

　　（3）电气财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需求时及时足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对电气财务公司应付天沃科技的存款与电气财务公司向天沃科技提供的贷款及应计利息进行抵销。

　　天沃科技与电气财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在电气财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。

　　（三）协议期限

　　本协议的期限为自2022年6月17日起至天沃科技召开相关股东大会审议通过之日起一年或天沃科技2022年年度股东大会召开之日两者孰晚为止。

　　（四）其他事项

　　1、本协议由电气财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。

　　2、本协议于电气财务公司、天沃科技的法人代表或其授权代表签署、盖章后，自天沃科技召开相关股东大会审议通过之日起生效。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年6月17日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为252,530.00万元，提供票据、保函等业务的余额为4,723.37万元，公司及合并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为34,249.58万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见：我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的《金融服务协议》，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：

　　（1）上海电气集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。

　　（2）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率和增加公司收入是有益的。

　　（3）董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2．独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

　　4．《金融服务协议》

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：002564        证券简称：天沃科技           公告编号：2022-069

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月7日召开公司2022年第四次临时股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2022年第四次临时股东大会；

　　2.股东大会召集人：公司董事会；

　　3.会议召开的合法、合规性：2022年6月20日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月7日召开公司2022年第四次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2022年7月7日14:00；

　　②网络投票时间为：2022年7月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月7日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月7日9:15—15:00。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6.股权登记日：2022年7月4日；

　　7.会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议拟审议如下议案：

　　■

　　上述提案已分别于公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，详情可查阅公司于2022年6月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　2.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案1的中小投资者投票单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4.登记时间：2022年7月5日9:00—11:30，13:30—17:00

　　5.登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部（受上海疫情影响，公司收件可能存在不便，请参加本次股东大会登记的股东在发出前述传真或信函同时以电子邮件方式将其所包含的相同内容发送至公司证券事务部电子邮箱zhengquanbu@thvow.com）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1.会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3.联系方法：

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

　　邮政编码：200061

　　联系人：李晟

　　电话：021-60290016

　　传真：021-60290016

　　邮箱：zhengquanbu@thvow.com

　　特此通知。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年7月7日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月7日9：15，结束时间为2022年7月7日15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2022年7月7日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2022年第四次临时股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                   个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2022年7月7日14:00召开的2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司：                    股股票，股票类型为                    。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　年    月     日

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