广东水电二局股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案需对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开时间：2022年6月20日14:30；

　　2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室；

　　3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4.会议召集人：公司董事会；

　　5.会议主持人：董事长谢彦辉先生；

　　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计265人，代表股份数489,843,299股，占公司股本总额的40.7435%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计12人，代表股份数453,725,274股，占公司股本总额的37.7393%，占出席本次股东大会股份总数的92.6266%；通过网络投票的股东253人，代表股份数36,118,025股，占公司股本总额的3.0042%，占出席本次股东大会股份总数的7.3734%。

　　会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及相关中介机构人员列席了会议，受疫情影响，公司部分独立董事通过公司视频会议系统以视频方式参会。北京市康达（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

　　（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

　　本提案需逐项表决，具体表决情况如下：

　　1.本次交易整体方案

　　（1）总的表决情况：同意38,417,759股，占出席会议所有股东所持股份的93.3622％；反对2,587,500股，占出席会议所有股东所持股份的6.2881％；弃权143,900股（其中，因未投票默认弃权128,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.3497％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,209,739股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3285％；反对2,587,500股，占出席会议的中小股东所持股份的6.3200％；弃权143,900股（其中，因未投票默认弃权128,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3515％；回避10,101,210股。

　　（2）表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.本次发行股份购买资产的方案

　　（1）交易对方及标的资产

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（2）标的资产定价依据及交易价格

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（3）支付方式

　　①总的表决情况：同意38,096,259股，占出席会议所有股东所持股份的92.5809％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权3,043,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的7.3970％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,888,239股，占出席会议的中小股东所持股份的92.5432％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权3,043,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的7.4346％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（5）发行方式

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（6）发行股份的种类和面值

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（7）发行对象和发行数量

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（8）上市安排

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（9）发行股份的锁定期和解禁安排

　　①总的表决情况：同意38,514,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.5974％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,625,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3804％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,306,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.5649％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,625,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.4129％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（11）过渡期损益安排

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（12）业绩承诺及补偿安排

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（13）决议的有效期

　　①总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3.本次发行股份募集配套资金的方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　①总的表决情况：同意38,195,359股，占出席会议所有股东所持股份的92.8217％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0367％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,987,339股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7853％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0369％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　　①总的表决情况：同意38,190,859股，占出席会议所有股东所持股份的92.8108％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0476％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,982,839股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7743％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0479％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　①总的表决情况：同意38,172,859股，占出席会议所有股东所持股份的92.7670％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权37,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0914％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,964,839股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7303％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权37,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0918％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（4）发行金额和发行数量

　　①总的表决情况：同意38,190,859股，占出席会议所有股东所持股份的92.8108％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0476％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,982,839股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7743％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0479％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（5）锁定期安排

　　①总的表决情况：同意38,177,359股，占出席会议所有股东所持股份的92.7780％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权33,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0804％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,969,339股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7413％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权33,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0808％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　①总的表决情况：同意38,195,359股，占出席会议所有股东所持股份的92.8217％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0367％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,987,339股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7853％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0369％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（7）募集配套资金用途

　　①总的表决情况：同意38,191,359股，占出席会议所有股东所持股份的92.8120％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0464％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,983,339股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7755％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0467％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（8）募集配套资金的方案调整

　　①总的表决情况：同意38,195,359股，占出席会议所有股东所持股份的92.8217％；反对2,938,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.1416％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0367％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,987,339股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7853％；反对2,938,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1779％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0369％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（9）决议有效期

　　①总的表决情况：同意38,193,259股，占出席会议所有股东所持股份的92.8166％；反对2,940,800股，占出席会议所有股东所持股份的7.1467％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0367％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意37,985,239股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7801％；反对2,940,800股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1830％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0369％；回避10,101,210股。

　　②表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（三）关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（四）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（五）关于《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（六）关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（九）关于公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十一）关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,544,459股，占出席会议所有股东所持股份的93.6701％；反对11,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,336,439股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6379％；反对11,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0274％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十二）关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十三）关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十四）关于提请股东大会批准建工控股免于以要约方式增持公司股份的议案；

　　1.总的表决情况：同意38,545,059股，占出席会议所有股东所持股份的93.6716％；反对10,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,337,039股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6394％；反对10,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0259％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十五）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案。

　　1.总的表决情况：同意38,546,559股，占出席会议所有股东所持股份的93.6752％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.3027％；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,338,539股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6431％；反对9,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0222％；弃权2,593,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3347％；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　由于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）为公司控股股东，公司与建工控股存在关联关系。广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）为建工控股的控股子公司，因此公司与建科院存在关联关系。关联股东建工控股持有表决权股份438,592,930股、建科院持有表决权股份10,101,210股，均对上述议案回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市康达（广州）律师事务所。

　　（二）律师姓名：王学琛、李寅荷。

　　（三）结论意见：本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，本次会议的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　（二）北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

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