招商局公路网络科技控股股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知_新浪财经

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-36

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股

　　股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）2022年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间为：2022年7月6日（星期三）下午14:30。

　　2、网络投票时间为：2022年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月6日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年7月6日9:15—15:00。

　　（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。鉴于当前北京市疫情防控形势，建议股东优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年6月28日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年6月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案分别经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，提案内容请查阅2022年6月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

　　2、登记时间：2022年6月29日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30。

　　3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

　　（二）登记手续：

　　1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

　　2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529088

　　2、联系人：施惊雷高莹

　　3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层邮编：100022

　　4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）招商公路第二届董事会第二十九次会议决议。

　　（二）招商公路第二届监事会第十九次会议决议。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：361965

　　2、投票简称：“公路投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月6日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月6日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

　　■

　　股东名称：

　　股东账号：

　　持股数：

　　法定代表人（签名）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-32

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股

　　股份有限公司第二届监事会

　　第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称或“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2022年6月14日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2022年6月20日以通讯表决方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》。

　　经审核，监事会认为公司股票期权激励计划的对标企业中，强生控股（现名：“外服控股”）因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化，不具有对标合理性，同意将强生控股（现名：“外服控股”）调出对标企业。本次调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司股票期权激励计划》的规定，不会影响公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议《关于公司注册储架式公司债券50亿元的议案》。

　　经审核，监事会认为：确认董事会编制的《储架发行公司债券预案》符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年六月二十日

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-33

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股

　　股份有限公司关于调整公司股权

　　激励计划对标企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年6月20日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

　　12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

　　13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批与预留部分激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

　　为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会建议从现有主业出发，考虑对标企业主营业务及经营业绩指标等因素，通过剔除存在特殊情况的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数将由原20家调整为19家：

　　（一）调整前对标企业情况

　　根据《股票期权激励计划》，公司按照对标企业与招商公路的行业相同、经营规模与业绩可比，最终确定20家对标企业。具体如下：

　　■

　　（二）调整对标企业的原因

　　对标企业强生控股（现名：“外服控股”）于2021年实施重大资产重组，重组前业务主要为汽车运营、汽车服务等道路运输相关业务，重组后道路运输业相关资产已置出，置入资产业务主要为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，经营业务和经营业绩指标均发生重大变化，建议剔除。

　　（三）调整对标企业的依据

　　根据《股票期权激励计划》的相关要求，“在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。

　　根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。

　　（五）调整后对标企业情况

　　公司董事会建议调整股票期权激励计划对标企业，对标企业总数将由原20家调整至19家。调整后对标企业具体如下：

　　■

　　三、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对关于调整公司股权激励计划对标企业的事项进行了核查，意见如下：

　　经核查，公司股票期权激励计划的对标企业中，强生控股（现名：“外服控股”）因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化，不具有对标合理性，同意将强生控股（现名：“外服控股”）调出对标企业。

　　四、独立董事意见

　　我们认为，经审核，公司股票期权激励计划的对标企业中，强生控股（现名：“外服控股”）因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化，不具有对标合理性，同意将强生控股（现名：“外服控股”）调出对标企业。本次调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司股票期权激励计划》的规定，不会影响公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京中银律师事务所出具了《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书》，认为公司调整2019年股票期权激励计划对标企业，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十九次会议决议。

　　2、第二届监事会第十九次会议决议。

　　3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　4、北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十日

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-34

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股

　　股份有限公司关于向廊坊交发

　　高速公路发展有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年6月20日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向廊坊交发高速公路发展有限公司增资的议案》。招商公路将于近日与廊坊交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”或“现有股东”）、廊坊交发高速公路发展有限公司（以下简称“廊坊高速”或“标的公司”）签署《关于廊坊交发高速公路发展有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及相关文件，公司拟支付现金356,000万元对廊坊高速进行增资，本次增资完成后，公司将持有廊坊高速95%股权，交发集团持有廊坊高速5%股权（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。公司聘请了评估机构就标的公司截至2021年6月30日的估值出具相关评估报告，本次增资价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础，公司与交发集团协商确定。

　　本次交易已取得交发集团、廊坊高速上级有权单位审批，增资协议在各方签署后生效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交发集团基本情况

　　1、名称：廊坊交通发展集团有限公司。

　　2、成立时间：2020年12月11日。

　　3、注册资本：人民币350,000万元。

　　4、统一社会信用代码：91131000MA0FTK353Y。

　　5、法定代表人：王辉云。

　　6、注册地址：河北省廊坊市广阳区新华路80号。

　　7、企业类型：有限责任公司（国有独资）。

　　8、经营范围：交通运输基础设施项目建设、管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、经公司查询，交发集团不是失信责任主体，与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次增资标的为廊坊高速新增的注册资本，该等新增注册资本占本次交易后标的公司总注册资本的95%。本次增资前廊坊高速由交发集团100%控股，增资后交发集团持有廊坊高速5%股权，招商公路持有廊坊高速95%股权。

　　1、标的公司基本情况

　　廊坊高速成立于2021年4月20日，统一社会信用代码为91131000MA0G9K3H3A，法定代表人为苑毅，注册地址为河北省廊坊市广阳区新华路80号5层502室，注册资本为人民币10,000万元，由交发集团100%控股，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围是：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司业务情况

　　廊坊高速主要持有廊坊京台高速公路有限公司（简称“京台公司”）55%股权，经营京台高速公路廊坊段和廊沧高速公路廊坊段。

　　3、标的公司财务情况

　　廊坊高速2021年度、2022年1-3月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度、2022年1-3月财务数据均未经审计，净利润为负值的主要原因是京台公司目前对无形资产采用直线法摊销，正在调整为车流量法摊销。

　　4、标的公司其他说明

　　截至公告披露日，廊坊高速不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在对上市公司关联方提供担保的情形，交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

　　四、交易定价依据

　　公司聘请了评估机构就标的公司截至2021年6月30日的估值出具相关评估报告，本次增资价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础，公司与交发集团协商确定。

　　五、签订的交易协议主要内容

　　公司拟与相关方就本次交易签署增资协议，本次交易相关协议主要条款如下：

　　现有股东：廊坊交通发展集团有限公司

　　投资人：招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　标的公司：廊坊交发高速公路发展有限公司

　　1、增资价格

　　本次增资以自有资金及银行贷款进行出资，增资价格为356,000万元，以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础，公司与现有股东协商确定。

　　2、增资交割

　　本次交易在投资方完成向标的公司的共管账户支付全部增资款、完成经营者集中反垄断申报、本次交易完成于市场监督管理部门的变更登记并取得变更后营业执照全部满足时完成交割。

　　3、过渡期损益

　　交易基准日至交割日期间内，标的公司所产生的损益均由交割日后标的公司的股东承担/享有。

　　4、合同的生效

　　本次交易已取得现有股东、标的公司上级有权单位审批，增资协议在各方签署后生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是招商公路创新合作的新模式，打造央地合作的新典范，是招商公路践行国家发展战略，助力京津冀协同发展的重要举措。本次交易将增加高速公路主控里程，对公司经营业绩将产生积极影响。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需完成经营者集中反垄断申报，取得前述审批通过后方可完成交割，公司将根据本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务，提请公司投资者注意相关投资风险。

　　八、备查文件

　　中介机构出具的关于股权增资的评估报告及审计报告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十日

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-35

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股

　　股份有限公司储架发行公司债券预案

　　（注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910）

　　二〇二二年六月

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“本公司”）拟以储架发行方式申请公开发行公司债券。发行预案如下：

　　一、关于公司符合储架发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的各项条件。

　　二、本次发行概况

　　1、票面金额和发行规模

　　本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

　　2、债券利率或其确定方式

　　本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

　　3、债券期限和债券品种

　　本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），包括但不限于一般公司债、绿色公司债券、乡村振兴专项公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券、“一带一路”公司债券、短期公司债券等。具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　4、募集资金用途

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务、并购公路相关路产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排

　　本次发行在经过深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行不向公司股东优先配售。

　　6、担保情况

　　本次发行采用无担保方式发行。

　　7、赎回条款或回售条款

　　本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。

　　8、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。

　　9、承销方式

　　择优选取2家券商组成承销团负责发行、承销，本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

　　10、评级与律师事务所

　　根据招商公路采购管理制度择优确定。

　　11、托管银行

　　在招商公路目前已有合作的银行中，根据认购产品规模与报价情况择优确定。

　　12、上市安排

　　本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

　　13、决议有效期

　　本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行经中国证券监督管理委员会注册后二十四个月届满之日止。

　　14、授权事宜

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行相关的全部事务，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　　（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　（6）除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作；

　　（7）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行后二十四个月届满之日止。

　　拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。

　　三、本公司简要财务会计信息

　　（一）本公司最近三年及一期（2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月）合并范围变化情况

　　1、2019年公司合并范围变更内容和原因

　　2019年度公司无不再纳入合并范围的子公司。