广州白云电器设备股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告|证券_新浪财经

　　证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2022-043

　　转债代码:113549 转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日以通讯表决的方式召开第六届董事会第二十五次会议。本次会议通知已于2022年6月14日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　公司拟使用不超过2亿元（人民币，下同）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司对外提供担保的公告》。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：2022-044

　　转债代码：113549 转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日以通讯表决的方式召开第六届监事会第二十四次会议。本次会议通知已于2022年6月14日以邮件、电话等方式送达全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　公司拟使用不超过2亿元（人民币，下同）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司对外提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：2022-045

　　转债代码：113549 转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　●广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022号文核准，公司于2019年11月15日公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为88,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为86,944.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“信会师报字[2019]第ZC10547号”，确认募集资金于2019年11月21日到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　2022年4月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，由于新型冠状病毒肺炎疫情反复，公司积极配合和响应疫情的防控政策，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期，将预计项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年6月30日，具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于可转债募集资金投资项目继续延期的公告》。

　　截至2022年6月17日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年6月17日，公司募集资金累计投资金额为56,064.99万元，公司募集资金专户累计余额为31,494.31万元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额等）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年12月19日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币2.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。2022年6月15日，公司已将上述2.5亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体详见公司2022年6月16日披露的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-042）。

　　五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司于2022年6月17日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币2亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司继续使用不超过人民币2亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　（三）保荐机构意见

　　综上，保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2022-046

　　转债代码:113549 转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司关于公司及控股子公司对外提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人：韶关明德电器设备有限公司（以下简称“韶关明德”）、广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）、佛山云天智能电力科技有限公司（以下简称“佛山云天”）、桂林智源电力电子有限公司（以下简称“桂林智源”）

　　●担保方式：连带保证责任担保

　　●本次担保金额：合计不超过17,000万元（人民币，下同）

　　●已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司及控股子公司已累计为上述公司的担保余额为0。

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2022年6月17日，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》，公司及控股子公司桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）为满足公司合并报表范围内子公司开展向银行申请综合授信业务的需求，拟合计对合并报表范围内子公司提供不超过17,000万元（人民币，下同）的担保额度（具体以银行最终授信为准）。具体情况如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）韶关明德电器设备有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91440200MA4X5W9G7A

　　3、成立时间：2017年9月26日

　　4、注册地点：韶关市武江区沐溪大道168号韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼一楼102

　　5、法定代表人：胡德昌

　　6、注册资本：12,000万元人民币

　　7、经营范围：变压器设计、销售、售后服务；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；批发、零售：电子元器件、开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料、电气设备；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；公路运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：韶关中智德源投资有限公司持股100%。

　　9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，韶关明德的资产总额为47,209.99万元，负债总额为613.18万元，资产净额为46,596.80万元，营业收入为0.16万元，净利润为-115.94万元。

　　10、与公司关系：韶关中智德源投资有限公司系公司全资子公司，韶关明德系公司全资孙公司。

　　（二）广州市白云机电设备安装工程有限公司

　　1、类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91440111231269584T

　　3、成立时间：1997年1月21日

　　4、注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园白云电气科技大厦07层01室

　　5、法定代表人：陈荣章

　　6、注册资本：5,102.0409万元人民币

　　7、经营范围：电力设施器材销售；电力电子元器件销售；物业管理；电气机械设备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电力设施承装、承修、承试；建设工程施工。

　　8、股权结构：

　　■

　　9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，白云机安的资产总额为4,008.93万元，负债总额为2,362.85万元，资产净额为1,646.08万元，营业收入为3,832.59万元，净利润为-1,744.78万元。

　　10、与公司的关系：白云机安系公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其他股东不属于公司关联方。

　　（三）佛山云天智能电力科技有限公司

　　1、类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91440604MA55EU5Q3L

　　3、成立时间：2020年10月21日

　　4、注册地址：佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁大厦14楼1404室

　　5、法定代表人：杨守勇

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；标准化服务；新能源汽车换电设施销售；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；生物质能资源数据库信息系统平台；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；通用设备修理；电气设备修理；新材料技术研发；信息技术咨询服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能水务系统开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；风力发电技术服务；人工智能应用软件开发；余热余压余气利用技术研发；云计算装备技术服务。

　　8、股权结构：

　　■

　　9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，佛山云天的资产总额为1,091.68万元，负债总额为79.37万元，资产净额为1,012.31万元，营业收入为53.68万元，净利润为9.05万元。

　　10、与公司的关系：鉴于扬新技术为公司实际控制人及白云电气集团有限公司实际控制的企业，扬新技术与公司为关联方。根据佛山云天《公司章程》约定，扬新技术将其持有的佛山云天股权对应股东和所提名董事的表决权全部委托给公司行使，且该表决权委托是永久性的，即在佛山云天存续期内长期有效。因此，公司合计控制佛山云天60%的表决权，纳入合并报表范围，佛山云天为公司的控股子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其他股东不属于公司关联方。

　　（四）桂林智源电力电子有限公司

　　1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91450300MA5L4LW320

　　3、成立时间：2017年5月8日

　　4、注册地址：桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号

　　5、法定代表人：王义

　　6、注册资本：22,000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；供应链管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；生产线管理服务；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；生产、销售电力电子元器件、高低压电器、电源装置及配件、配电输电装置及配件、工控系统及装置、储能装置及配件（以上范围涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电气设备修理、零售（涉及许可审批项目除外）；电子产品设计服务；电力设施承修、承装、承试、销售、制造（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；场地租赁；软件开发；电气安装（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电力检测技术服务；合同能源管理服务；对能源业的投资、开发；网络技术开发、技术服务；国家放开经营的进出口业务；电容器及其配套设备制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：桂林电力电容器有限责任公司持股100%。

　　9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，桂林智源的资产总额为30,120.01万元，负债总额为9,382.54万元，资产净额为20,737.47万元，营业收入为6,945.43万元，净利润为-979.25万元。

　　10、与公司的关系：桂林智源系公司控股子公司桂林电容之全资子公司，公司持有桂林电容80.38%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　以上担保事项尚未签订具体担保协议，最终担保额度将在董事会审议的额度内以实际签署的协议为准。

　　为保护公司利益，公司将要求被担保人及被担保人其他股东（或被担保人指定有担保能力的第三方）按持股比例向公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　本次公司及控股子公司为下属子公司提供担保，有利于满足各子公司经营发展资金需求，担保对象为公司及控股子公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意本次公司及控股子公司对外提供担保事项。

　　五、独立董事意见

　　本次公司及控股子公司对外担保事项系为了满足公司及控股子公司合并报表范围内下属公司业务发展资金的需求，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次公司及控股子公司对外提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币13,000万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的4.72%，上述担保不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2022年6月21日