湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年1月26日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年4月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕850号）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）（海通证券及中航证券以下合称“联席保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）担任湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构（联席主承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票2,240.0828万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为448.0164万股，占本次发行数量的20%，本次联席保荐机构相关子公司跟投比例均不超过本次公开发行数量的5%，即112.0041万股。联席保荐机构相关子公司初始跟投比例合计不超过本次公开发行数量的10%，初始跟投数量合计为224.0082万股。因联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对最终认购数量进行调整。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向3名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。
本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告 “二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
1、本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 448.0164万股，占本次发行数量的20%，其中本次联席保荐机构相关子公司初始跟投股份数量均为本次公开发行股份的5%，即112.0041万股，联席保荐机构相关子公司初始跟投比例合计为本次公开发行数量的10%，初始跟投数量合计为224.0082万股。专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即224.0082万股，同时参与认购规模上限不超过6,830.00万元（包含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
2、根据《承销指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）及航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）将按照股票发行价格分别认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2022年6月20日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投及航证科创的初始跟投股份数量均为本次公开发行数量的5%，即112.0041万股。因联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
3、富诚海富通超卓航科员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“超卓航科专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即224.0082万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过6,830.00万元。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2022年6月14日（T-6日）公布的《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022年6月17日（T-3日），战略投资者将向海通证券足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2022年6月21日（T-1日）公布的《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2022年6月24日（T+2日）公布的《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
海通创投及航证科创承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
超卓航科专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）核查情况
联席主承销商和其聘请的上海市广发律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2022年6月21日（T-1日）进行披露。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、富诚海富通超卓航科员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
超卓航科专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即224.0082万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过6,830.00万元。具体情况如下：
名称：富诚海富通超卓航科员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022年4月22日
募集资金规模：6,830.00万元
产品备案信息：产品编码为SVL138
备案日期：2022年4月29日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
实际支配主体：上海富诚海富通资产管理有限公司
共21人参与超卓航科专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
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注1：“上海超卓”指上海超卓金属材料有限公司，为湖北超卓航空科技股份有限公司全资子公司；“奈文摩尔”指奈文摩尔洛阳科技有限公司，为湖北超卓航空科技股份有限公司全资子公司。
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注3：超卓航科专项资管计划募集资金为6,830.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过6,830.00万元。
注4：最终认购股数待2022年6月20日（T-2日）确定发行价格后确认。
经联席主承销商和聘请的上海市广发律师事务所核查，并经发行人确认，超卓航科专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。超卓航科专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（2）董事会决议
2022年4月18日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售并设立专项资产管理计划的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（3）设立情况
本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通超卓航科员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。超卓航科专项资管计划已于2022年4月29日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（4）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告监管机构（如需）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”因此，超卓航科专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为超卓航科专项资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，超卓航科专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；超卓航科专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，超卓航科专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
超卓航科专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
2、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
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（2）控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
（3）战略配售资格
海通创投作为联席保荐机构（联席主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司。除前述事项外，海通创投与发行人、海通证券、中航证券不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
联席保荐机构（联席主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（6）限售期限及相关承诺
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，海通创投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
海通创投承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
3、航证科创投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
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（2）控股股东和实际控制人
航证科创系保荐机构中航证券设立的全资子公司，中航证券持有其100%的股权，中航证券系航证科创的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，航证科创作为联席保荐机构（联席主承销商）中航证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，截至本报告出具日：
1）航证科创为本次发行上市联席保荐机构（主承销商）中航证券全资子公司。航证科创的法定代表人、董事长杨彦伟为中航证券的财务总监、董事、董事会秘书。航证科创与联席保荐机构（主承销商）中航证券存在关联关系。
2）航证科创直接持有发行人7%的股份，系发行人股东。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为航证科创实际控制人，航空工业集团合计持有发行人15.86%股份。航证科创与发行人存在关联关系。
3）航空工业集团所持有发行人股份具体情况如下：
① 航空工业集团通过航证科创直接持有发行人7%的股份；
② 航空工业集团通过下属控股子公司中航国际投资有限公司（以下简称“中航国际”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）分别直接或间接持有深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航坪山”）25%、19%的合伙份额。航空工业集团通过中航坪山直接持有发行人1.87%股份；
③ 航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）持有中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）100%股权，中航产投直接持有青岛航投观睿拓蓝投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛航投”）的基金管理人航投观睿（珠海）投资管理有限公司40%股权。航空工业集团通过青岛航投直接持有发行人2.33%股份；
④ 航空工业集团直接持有国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）9.80%的股权，其控股子公司中航产融直接持有国家产业投资基金1.96%股权，同时，航空工业集团控股子公司中航产融持有国家产业投资基金的基金管理人惠华基金管理有限公司40%股权。航空工业集团通过国家产业投资基金直接持有发行人4.66%股份。
除前述事项外，航证科创与发行人、海通证券、中航证券不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
航证科创出具承诺，航证科创用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查航证科创最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，航证科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）限售期限及相关承诺
航证科创承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，航证科创对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
航证科创承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、发行人与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、海通创投目前合法存续，为海通证券依法设立的另类投资子公司，航证科创目前合法存续，为中航证券的全资另类投资子公司。海通创投和航证科创符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
3、超卓航科专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、超卓航科专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。
（四）律师核查意见
联席主承销商聘请的上海市广发律师事务所经核查后认为：
截至法律意见书出具之日，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《承销指引》《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。
（五）联席主承销商核查结论
综上，联席保荐机构（联席主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：中航证券有限公司
2022年6月10日
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