天津天药药业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份     编号：2022-027

　　天津天药药业股份有限公司第八届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2022年6月20日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2022年6月9日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，同意公司回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2,984,000股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资格的9名激励对象持有的限制性股票700,000股。以上合计3,684,000股。

　　公司于2021年5月25日完成每股派发现金红利0.01元（含税），于2022年5月11日完成每股派发现金红利0.014元（含税），本次限制性股票的回购价格调整为2.286元/股。公司已派发的2020年度和2021年度现金红利另行支付给激励对象。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,100,046,680股减少至1,096,362,680股。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订并办理公司注册资本的工商变更登记等事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在原料药方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司签署JSYL080、JSYL081、JSYL082项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事陈立营先生、张平先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过了《天津天药药业股份有限公司投资者关系管理制度》（2022年6月修订）。

　　为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份      编号：2022-031

　　天津天药药业股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。

　　一、《公司章程》的修订内容

　　根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司于2022年6月20日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司本次回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2,984,000股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资格的9名激励对象持有的限制性股票700,000股。以上合计3,684,000股，占公司总股本的0.335%。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,100,046,680股减少至1,096,362,680股，公司注册资本将由1,100,046,680元减少至1,096,362,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

　　修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、上网公告附件

　　《天津天药药业股份有限公司章程》（2022年6月）

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

　　股票代码：600488    股票简称：天药股份     编号：2022-028

　　天津天药药业股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2022年6月20日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年6月9日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　1.审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，同意公司回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2,984,000股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资格的9名激励对象持有的限制性股票700,000股。以上合计3,684,000股。

　　公司于2021年5月25日完成每股派发现金红利0.01元（含税），于2022年5月11日完成每股派发现金红利0.014元（含税），本次限制性股票的回购价格调整为2.286元/股。公司已派发的2020年度和2021年度现金红利另行支付给激励对象。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,100,046,680股减少至1,096,362,680股。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订并办理公司注册资本的工商变更登记等事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司监事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：600488    股票简称：天药股份     编号：2022-029

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于回购注销股权激励计划已获授

　　但尚未解锁的部分限制性股票及

　　调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）2019年实施限制性股票激励计划，第一个解锁期已于2022年5月15日届满。由于市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，2021年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票。同时王辉等9人因工作调整等原因不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。

　　现对有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1.2019年8月公司董事会薪酬委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　2.2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。

　　3.2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。

　　4.2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。

　　5.2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　6.2019年11月15日，天药股份2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7.2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向138名激励对象授予902万股限制性股票，授予价格为2.31元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8.2020年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票9,020,000股，公司股本总额增加至1,100,906,680股。

　　9.2020年10月28日，公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票120,000股,公司股本总额减少至1,100,786,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。

　　10.2021年7月9日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票440,000股,公司股本总额减少至1,100,346,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。

　　11.2021年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股,公司股本总额减少至1,100,046,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。

　　12.2022年6月20日，公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总额将减少至1,096,362,680股，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见。

　　（二）限制性股票授予基本情况

　　1.授予日：2020年5月15日

　　2.授予价格：2.31元/股

　　3.授予对象：公司董事、高级管理人员中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事。

　　4.授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向138名激励对象授予9,020,000股限制性股票。

　　5.股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

　　（一）本次回购注销原因

　　1.公司2021年度业绩考核未达标

　　公司限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核条件完成情况如下：

　　■

　　说明：（1）以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。（2）目前对标企业中延安必康（002411.SZ）、吉药控股（300108.SZ）尚未披露2021年年报，暂无法确定本公司在对标企业所处的分位值水平。

　　2.激励对象离职

　　根据《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于王辉等9人因工作调整等原因离职，不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为119人。

　　（二）本次回购注销的数量

　　公司本次回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2,984,000股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资格的9名激励对象持有的限制性股票700,000股。以上合计3,684,000股。详见下表：

　　■

　　（三）本次回购价格及调整说明

　　公司于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。公司授予的限制性股票回购价格由2.31元/股调整为2.30元/股（详见公司公告2021-061#）。

　　公司于2022年4月22日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。该方案已于2022年5月11日实施完毕。

　　依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十五章 限制性股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：

　　P＝P0-V=2.30-0.014=2.286元/股。

　　其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。

　　综上，本次限制性股票的回购价格由2.30元/股调整为2.286元/股。

　　由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2020年度和2021年度现金红利需另行支付给激励对象。

　　（四）回购资金总额及回购资金来源

　　公司本次应向激励对象支付的回购价款为8,421,624元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。具体情况如下：

　　■

　　公司董事会将根据公司2019第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　七、法律意见

　　天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天药股份本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、回购价格及回购价格调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事意见书；

　　4.天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：600488    股票简称：天药股份     编号：2022-030

　　天津天药药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票。同时王辉等9名激励对象因工作调整等原因不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。

　　公司本次回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2,984,000股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资格的9名激励对象持有的限制性股票700,000股。以上合计3,684,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,100,046,680股减少至1,096,362,680股，公司注册资本也将由1,100,046,680元减少至1,096,362,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　二、需债权人知悉的信息

　　由于本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法律的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　登记地点：天津开发区西区新业九街19号

　　申报时间：2022年6月21日至2022年8月4日8:00-17:00

　　联系人：刘佳莹、李雨津

　　联系电话：022-65277565

　　电子邮件：tjpc600488@vip.sina.com

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：600488    股票简称：天药股份     编号：2022-032

　　天津天药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL080、JSYL081、JSYL082项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为50万元、100万元、100万元，共计250万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为8,120万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在原料药方面的技术实力，公司于2022年6月20日经第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生8,120万元，占公司最近一期经审计净资产的2.71%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

　　自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利222项，获授权73项。

　　药研院2021年末总资产27,408.34万元，净资产6,345.19万元；2021年营业收入9,389.91万元，其中技术转让类收入9,064.67万元，实现净利润133.28万元。（以上数据经审计）

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为公司受让药研院的JSYL080、JSYL081、JSYL082项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助公司完成注册申报并获批。

　　JSYL080为肾上腺皮质激素类药物，主要用于湿疹、神经性皮炎、皮肤瘙痒症、接触性皮炎、牛皮癣、外耳炎、脂溢性皮炎、日光性皮炎、银屑病、神经性皮等皮肤病的治疗。JSYL081为肾上腺皮质激素类药物，具有抗炎、抗过敏、抗休克的作用，主要用于过敏性及自身免疫性炎症性疾病。JSYL082为肾上腺皮质激素类药物，其抗炎、抗过敏、抗休克作用比泼尼松更显著，而对水钠潴留和促进排钾作用很轻，对垂体-肾上腺抑制作用较强。

　　目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至公司取得批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSYL080、JSYL081、JSYL082项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为50万元、100万元、100万元，共计250万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证公司有效实施本项技术开发，药研院应向公司提供以下技术服务和技术指导：

　　1技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括本合同中药研院研发项目的工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。

　　2.地点和方式：药研院派技术人员到公司指定地点指导公司进行样品试制。

　　费用及支付方式：公司负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用对照品、注册申报等费用；在药研院技术指导下，公司负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。

　　（二）公司向药研院支付费用及方式如下：

　　1.合同签订后10个工作日内，公司向药研院支付项目转让费用的30%。

　　2.药研院按照进度规定时间指导公司完成工艺验证后10个工作日内，公司支付项目转让费用的40%。

　　3.药研院按时完成注册申报之后10个工作日内，公司支付项目转让费用的20%。

　　4.获得批准并确认转移工作之后10个工作日内，公司支付项目转让费用的10%。

　　公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的JSYL080、JSYL081、JSYL082项目将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点，符合公司的可持续发展战略。

　　根据PDB数据库显示，2019年、2020年JSYL080原料药国内产量分别为0.56吨、0.34吨；2019年、2020年JSYL081原料药国内产量分别为28.2吨、27.3吨；2019年、2020年JSYL082（含相关衍生物）全球原料药消耗量为16.3吨、15.4吨。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，交易将增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形，本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术开发（委托）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

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