浙江尖峰集团股份有限公司关于控股股东股权结构变更的提示性公告

　　证券代码：600668         证券简称：尖峰集团       公告编号： 2022-021

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　关于控股股东股权结构变更的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?  本次权益变动为本公司控股股东的国有股权划转，未触及要约收购。

　　?  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“本公司”）于近日收到控股股东金华市通济国有资产投资有限公司（以下简称“通济国投”）的通知，通济国投股权结构将发生变更，现将有关情况公告如下：

　　一、通济国投股权变更基本情况

　　根据金华市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“金华市国资委”）《金华市国资委关于市通济国投公司股权划转事项的通知》（金国资发【2022】65号）文件，金华市国资委持有的通济国投100%股权将划转给金华市国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”），划转变更完成后国资公司将持有通济国投100%股权, 并通过通济国投间接持有本公司16.15%的股份。本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源问题。

　　二、本次通济国投股权变更前后股权结构图

　　（一）本次通济国投股权变更前

　　■

　　（二）本次通济国投股权变更后

　　■

　　三、金华市国有资本运营有限公司基本情况

　　1、企业名称：金华市国有资本运营有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3、注册地：浙江省金华市八一南街387号信华大楼5楼

　　4、注册日期：1996年05月16日

　　5、主要办公地点：浙江省金华市八一南街387号信华大楼5楼

　　6、法定代表人：宣利新

　　7、注册资本：人民币500,000万元

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　9、主要股东：金华市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　四、本次通济国投股权结构变更对公司的影响

　　本次通济国投股权结构变更后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次公司控股股东股权结构变更不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司的正常经营活动产生实质影响。

　　公司将持续关注本次通济国投股权变更的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十一日

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江尖峰集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：尖峰集团

　　股票代码：600668.SH

　　信息披露义务人：金华市国有资本运营有限公司

　　住所：浙江省金华市八一南街387号信华大楼5楼

　　通讯地址：浙江省金华市八一南街387号信华大楼5楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇二二年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江尖峰集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江尖峰集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次国有股份无偿划转事项已取得金华市人民政府国有资产监督管理委员会的批复。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，金华市国资委持有信息披露义务人100%的股权，为金华国资运营公司的控股股东和实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、信息披露义务人所控制的核心企业主要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业主要情况

　　金华国资运营公司的控股股东及实际控制人均为金华市国资委。金华市国资委是根据金华市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不因受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

　　故本报告书未对信息披露义务人控股股东及实际控制人金华市国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　金华国资运营公司主营业务为资产管理服务、投资活动。

　　（二）财务状况

　　金华安泰会计师事务所有限责任公司对金华国资运营公司2019-2021年财务报表进行了审计并出具了“金安会审[2020]81号《审计报告》”“金安会审[2021]154号《审计报告》”“金安会审[2022]187号《审计报告》”，金华国资运营公司最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

　　第三节权益变动目的及履行程序

　　一、本次权益变动的目的

　　为贯彻落实国家、浙江省有关新时代推进国有经济布局优化和结构调整的要求，进一步深化国有企业改革，提高国资运营效率，做强做优做大国有资本和国有企业，金华市国资委将其持有的通济国投100%的股权无偿划转给信息披露义务人。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划

　　除本次权益变动事宜外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2022年6月16日，金华市国资委下发了金国资发〔2022〕65号《金华市国资委关于市通济国投公司股权划转事项的通知》，同意将金华市国资委持有的通济国投100%股权无偿划转至金华国资运营公司。

　　第四节权益变动方式

　　一、在上市公司中拥有的权益情况

　　金华市国资委拟通过无偿划转的方式将其持有的通济国投100.00%股份无偿划转至金华国资运营公司。

　　本次权益变动前，通济国投直接持有尖峰集团55,564,103股股份，占尖峰集团总股本的16.15%。金华国资运营公司未持有上市公司股份。上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，通济国投持有尖峰集团股份情况未发生变化。金华国资运营公司通过通济国投间接持有尖峰集团55,564,103股股份，占尖峰集团总股本的16.15%。上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　■

　　如上所示，本次权益变动后，尖峰集团的控股股东仍为通济国投，实际控制人仍为金华市国资委，尖峰集团控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式为国有股份无偿划转，金华市国资委将其持有的通济国投全部股份无偿划转至金华国资运营公司持有。无偿划转完成后，金华国资运营公司通过通济国投间接持有尖峰集团55,564,103股股份，占尖峰集团总股本的16.15%。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的通济国投100%股权不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　截至本报告书签署日，通济国投持有的尖峰集团股份总计55,564,103股，占上市公司总股本的16.15%，不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源问题。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修订公司章程条款的计划。

　　如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司分红政策或作重大变动的计划。

　　如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人金华国资运营公司承诺：

　　（一）保证上市公司资产独立、完整

　　本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

　　2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

　　3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

　　2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上市公司共用银行账户的情况。

　　4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

　　（四）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

　　3、保证依法行使股东权利，不通过不正当手段干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　（五）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争基本情况

　　信息披露义务人及其控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关于同业竞争的承诺

　　为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，信息披露义务人金华国资运营公司承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不会利用本公司对上市公司的控制权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

　　2、本公司将采取积极措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务，在本承诺函出具日后，本公司或本公司控股、实际控制的其他企业如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司主营业务构成直接竞争的业务，本公司愿意将上述商业机会让予上市公司。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　（一）关联交易情况说明

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次发行完成后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人金华国资运营公司为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

　　3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司合法利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

　　5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与尖峰集团及其子公司进行交易的情形。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　金华安泰会计师事务所有限责任公司对金华国资运营公司2019-2021年财务报表进行了审计并出具了“金安会审[2020]81号《审计报告》”“金安会审[2021]154号《审计报告》”“金安会审[2022]187号《审计报告》”，金华国资运营公司最近三年经审计的财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：金华市国有资本运营有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：

　　宣利新

　　2022年6月20日

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其股票账户；

　　3、金华市国资委关于通济国投股权划转事项的通知；

　　4、信息披露义务人关于本次收购不涉及资金来源的说明；

　　5、信息披露义务人与上市公司之间最近24个月不存在重大交易的说明；

　　6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

　　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人关于此次股权划转未聘请财务顾问的说明；

　　9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

　　11、信息披露义务人最近三年审计报告；

　　12、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内处罚和诉讼、仲裁情况的说明；

　　13、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务及主营业务的说明；

　　14、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　15、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　金华市国有资本运营有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：

　　宣利新

　　2022年6月20日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　金华市国有资本运营有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：

　　宣利新

　　2022年6月20日

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