河南思维自动化设备股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2022-034

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年6月20日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

　　本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

　　（一）会议审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年第二期限制性股票激励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本次可解除限售的激励对象共91人，可解除限售的限制性股票数量共803,756股，占公司当前总股本的0.21%。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2022-035

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2022年6月20日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、秦伟先生、程玥女士。

　　本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　（一）会议审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2022-036

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于2019年第二期限制性股票激励计划第三个

　　解除限售期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次可解除限售的限制性股票数量：803,756股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2022年6月24日

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2022年6月20日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为91人，可解除限售的限制性股票数量为803,756股，占公司当前总股本的0.21%。现就有关事项公告如下：

　　一、2019年第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2019年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《思维列控关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

　　3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

　　5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，认为110名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

　　6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第二期限制性股票合计37,310股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格4名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票48,300股，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。2021年6月23日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述4人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注销日期为2021年6月25日，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注9,352股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销11,620股；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁及回购注销等相关事项的法律意见书》。2021年8月19日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述2人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注销日期为2021年8月23日，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　9、2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为2019年第二期限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸7人因个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的62,828股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。2021年12月21日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成了上述7人未解锁限制性股票的回购注销事宜，涉及股份的注销日期为2021年12月23日。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　10、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象共91人，可解除限售的限制性股票数量共803,756股，占公司当前总股本的0.21%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市相关事项的法律意见书》法律意见书。

　　（二）历次限制性股票授予情况

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　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　单位：股

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　　注1：公司于2020年6月3日披露了《2019年年度权益分派实施公告》（2020-030），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，权益分派实施后本激励计划的授予总量由2,376,687股调整为3,327,362股。

　　注2：公司于2022年6月6日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（2022-029），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，权益分派实施后本激励计划剩余未解锁数量由574,112股调整为803,756股。

　　注3：回购注销原因为部分激励对象因离职而不具备激励对象资格。

　　二、2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件

　　（一）本次限制性股票第三个限售期届满的说明

　　根据本激励计划的规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2019年5月21日，第三个限售期已于2022年5月20日届满。

　　（二）本次限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为本激励计划授予的91名激励对象所持限制性股票的第三个解锁期解锁条件均已满足。

　　三、2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解锁数量

　　本次符合解除限售的激励对象人数共91人，符合解锁条件的限制性股票数量共803,756股，可解除限售的限制性股票占本激励计划授予限制性股票总数的17.25%，占目前公司总股本的0.21%。具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：上表中已获授予限制性股票数量根据公司历次分红送转情况进行了相应调整。

　　注2：上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成。

　　注3：2021年1月8日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任苏站站先生为董事会秘书兼财务总监。2021年8月19日，公司披露了《关于公司财务总监辞职的公告》，董事会秘书苏站站先生不再兼任公司财务总监。

　　注4：2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任孙坤先生为公司财务总监。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年6月24日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：803,756股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《公司2019年第二期限制性股票激励计划》的有关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所出具的《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2022-33

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董监高集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董监高持股的基本情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）董事方伟、监事王培增及高级管理人员苏站站、孙坤（以下统称“减持主体”）分别持有公司股票804,874股、323,400股、314,440股、20,776股，占公司当前总股本的0.2111%、0.0848%、0.0825%、0.0054%。

　　●减持计划的主要内容

　　方伟、王培增、苏站站、孙坤拟于本次减持计划披露之日起15个交易日后6个月内，通过集中竞价方式分别减持思维列控股份不超过197,019股、80,850股、78,610股、5,194股，合计减持数量不超过361,673股，减持比例不超过公司总股本的0.0949%。若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整。

　　公司于近日收到上述减持主体的《减持股份计划告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　注：减持主体在减持计划期间内披露了2次减持计划，相关减持计划的披露日期分别为2021年5月7日和2021年11月26日。

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否

　　(三)本所要求的其他事项

　　无。

　　三、相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等